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第111条 董事会应当就注册对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第112条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东大会的董事会上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。前述评估结果应在公司年度报告中披露。第113条 董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会审议通过。第114条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；第115条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。成都天力卓越软件公司每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。第116条 由全体董事的过半数选举产生或罢免。可以由股东董事也可以由非股东董事担任。第117条 的职权：（一）支持股东大会和召集、主持董事会。（二）督促、检查董事会决议的实施情况。（三）法律、法规、本章程规定的和董事会授予其他权利。

第118条 不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第119条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。第120条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，可以提议召开董事会临时会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第121条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、邮件、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。公司首届董事会可以与公司创立股东大会同一日召开。第122条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第1 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第124条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第125条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第126条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第127条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第128条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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