病毒为什么是生物 沃森生物因并购出黑天鹅:业绩巨亏5亿 市值缩水45亿(4)

（4）目标公司 2017、2018 和 2019 年年血浆采集规模确定方式为当年实际采浆量。若目标公司 2017、2018 和 2019 年年血浆采集规模低于前述所承诺的规模，则乙方将以 1 元价格向甲方转让一定比例的股权作为补偿，每一年的股权补偿比例分别为 E1、E2、E3，计算方式如下：

1）若目标公司 2017 年年血浆采集规模低于 150×95% =142.5 吨，则于该年度目标公司审计报告出具后，乙方应向甲方补偿的股权比例为 E1，E1 的计算方式为：E1=150 吨÷2017 年实际年血浆采集规模×46%-46%。若大安制药2017 年血浆采集规模不低于 150×95%=142.5 吨，E1=0，即乙方不需要向甲方进行补偿。乙方向甲方所做的股权补偿应于 2018 年 6 月 30 日前完成。

2）若大安制药 2018 年年血浆采集规模低于 200×95%=190 吨，则于该年度大安制药审计报告出具后，乙方应向甲方补偿的股权比例为 E2，E2 的计算方式为：E2=MAX（0，200 吨÷2018 年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1）。若大安制药2018年血浆采集规模不低于 200×95%=190 吨，E2=0，即乙方不需要向甲方进行补偿。乙方向甲方所做的股权补偿应于 2019 年 6 月 30 日前完成

3）若大安制药 2019 年年血浆采集规模低于 250×95%=237.5 吨，则于该年大安制药审计报告出具后，乙方应向甲方补偿的股权比例为 E3，E3 的计算方式为：E3=MAX（0，250 吨÷2019 年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1-E2）。若大安制药2019 年血浆采集规模不低于 250×95%=237.5 吨，E3=0，即乙方不需要向甲方进行补偿。乙方向甲方所做的股权补偿应于 2020 年 6 月 30 日前完成

4）上述股权补偿以乙方所持目标公司股权为限。在E1、E2、E3的计算中，一般公司的并购都分母部分都使用的业绩承诺的总数，所以一般公司的并购交易中补偿金额为（目标业绩-实际业绩）/目标业绩总数*交易对价，而在沃森生物的这笔交易中分母的位置换成了实际业绩，直接导致了当实际业绩低于目标业绩时补偿金额一定会比一般并购交易中的补偿金额高，而且随着实际业绩的下降，补偿金额的上升不以线性增长，这就造成了这次的巨大黑天鹅——一共就卖了46%的股权，一年的业绩承诺没达标直接赔出去了29%的股权，这是一般的并购交易中业绩补偿不可能出现的情况。

当年埋下的地雷，今年开始爆

这个交易对手杜江涛又是谁呢？这个杜老板可不是什么无名小卒，是博辉创新（300318.SZ）的实际控制人、。在沃森生物签订转让协议的两个月后的2014年12月9日，博辉创新发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露博辉创新将发行股份购买大安制药合计48%的股权，其中向杜江涛发行39，016，595 股，收购其持有的大安制药46%的股权，向卢信群发行1，696，374 股，收购其持有的大安制药2%的股权。此次交易总价为66，240.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格为16.27 元/股，股份发行数量为40，712，969 股。

也就是说，杜老板在2014年10月买了大安制药之后两个月就转手以原价卖给了自己的上市公司，到这里原因也非常好理解，博辉创新的主营业务本来就是体外诊断业务，做医疗行业看上大安制药血制品的牌照是再正常不过的事情了。于是，大安制药就这么到了博辉创新的手里，更有意思的是，大安制药到了博辉创新手里之后开始盈利了，2015年大安制药实现营业收入1.16亿元，实现净利润881.59万元，2016年实现营业收入1.74亿元，实现净利润4804.87万元，转身一变成了一块毫无疑问的优质资产。

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