病毒为什么是生物 沃森生物因并购出黑天鹅:业绩巨亏5亿 市值缩水45亿(3)

自2013年7月10日开始，沃森生物与隆臣投资、王晨签署了关于收购山东实杰100%股权的股权转让合同，交易价格为3亿元后，沃森生物又相继收购了宁波普诺、圣泰（莆田）和重庆倍宁三家公司100%股权，最终都装入了山东实杰公司。短短不到3年时间，山东实杰已经让沃森生物花费了近11亿。

然而随着非法疫苗事件的爆发，沃森生物及山东实杰在业内的声誉毁于一旦。山东实杰先后遭遇董事被控制、GSP证书被吊销、股票被ST、以及《药品经营许可证》被吊销等系列打击，最终于2016年5月17日，沃森生物发布了控股子公司山东实杰拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告，但这距山东实杰刚刚登陆新三板挂牌才5个多月时间，几年的投入瞬间灰飞烟灭。

虽然山东实杰退市了，但不代表事情就到此为止了，如今的山东实杰已经从一块优质资产摇身一变成了有毒资产，什么业务都无法开展，除了会亏钱一无是处。这可如何是好？当初的投入已经是沉没成本了，再不舍得也无济于事，不如挥刀割肉来个痛快。但是这种有毒资产能卖给谁呢？证书都被吊销、已经信誉扫地的公司，能接这个盘的只有自己人了，山东实杰的原股东和沃森生物大股东兼李云春硬着头皮上了，德润天清和玉溪沃云接下山东实杰85%股权。然而李的钱也不是天上掉下来的，保护沃森生物的代价就是李被迫让出了控制权，自此沃森生物的第一大股东成为了云南省工业投资控股集团有限责任公司。

被卖掉的大安制药，是这次的雷？

为什么2015年亏损的子公司里没有了大安制药？是它突然间盈利了吗？不，其实是2014年沃森生物卖掉了大安制药46%的股权，大安制药不再并表，所以披露中也没有出现，而这次交易就要从2014年10月9日的那一纸转让协议说起，而正是这次交易埋下了一颗雷。

2014 年 10 月 9 日，云南沃森生物技术股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让河北大安制药 46%股权的议案》，公司与杜江涛先生签署了《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份关于河北大安制药附条件生效之股权转让协议书》，沃森生物拟将子公司河北大安制药（以下简称“大安制药”）46%股权转让给杜江涛先生，股权转让款合计 63，480 万元（大安制药整体作价 138，000 万元）。

这个一直在亏损的公司为什么那么都在花大价钱买？因为这个大安制药的主营业务做的是血制品，我国的血液制品行业受历史上部分地区血源事故的影响，国家对血液制品行业实施了严厉管制，并实施总量控制，严格限制颁发新的血液制品生产资质，自2001年至今，国家没有再批准任何一块新的血制品牌照。病毒为什么是生物而这个大安制药不仅拥有极其稀缺的血制品牌照，还拥有自己的血站，与A股中的名人“ST生化(29.830, 1.00, 3.47%)”中的广东双林相似，可以说除了连年亏损之外是绝对的优质资产（牌照稀缺）。

沃森生物这一纸转让协议本身并没有太大的问题，沃森生物拿到了钱也同时甩掉了一个连年亏损的包袱，交易对手也获得了一张特别稀缺的牌照，皆大欢喜，然而，在这个协议中埋下了的雷，就是一个计算方式奇怪的业绩补偿承诺（以下乙方为沃森生物，甲方为交易对手方杜江涛先生）：

（3）乙方向甲方承诺，在甲方不利用其控股地位改变目标公司既定的持续扩大血浆采集规模之经营战略的情况下，乙方将协助甲方加快提高目标公司血浆采集规模，确保目标公司2017 年年血浆采集规模不低于 150 吨，2018 年年血浆采集规模不低于 200 吨，2019 年年血浆采集规模不低于 250 吨。目标公司形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。

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