病毒为什么是生物 沃森生物因并购出黑天鹅:业绩巨亏5亿 市值缩水45亿

业绩巨亏5亿，市值缩水45亿！自己埋的雷，自己踩！沃森生物(17.610, -0.44, -2.44%)又因为并购出“黑天鹅”．．．（附案例分析）| 定增并购圈

导读这家上市公司又出“黑天鹅”了！2016年曾因并购的控股子公司卷入“山东疫苗案”而备受争议，现如今又因此前的并购标的再次出现巨亏，又成为圈子里面热议的案例！

2018年1月12日晚间，沃森生物（300142.SZ）的一则业绩预告修正公告在市场上引起轩然大波，两个月前的业绩预告还是盈利5000万，怎么两个月过去就预计亏损超5亿了呢？根据公司披露的信息来看，似乎是以前的一笔资产出售对赌惹的祸。

这笔对赌是如何发生的？又是因为什么而演变成今天这样的局面？这是真的是“黑天鹅”吗？本文将介绍沃森生物埋下这颗地雷以及踩上这颗地雷的前前后后，还原这次事件完整的发展历程。

“山东疫苗案”前后的沃森生物

沃森生物于2010年11月上市，当时的主营业务为疫苗的研发、生产和销售。沃森生物分别于2010年、2011年和2012年实现营业总收入3.59亿元、4.74亿元和5.38亿元，实现公司归属于上市公司股东的净利润1.54亿元、2.08亿元和2.33亿元，实现扣非净利分别为1.46亿元、1.66亿元和1.92亿元，这个营收和利润增长情况，绝对能算得上A股市场中的白马股。

在公司的股东方面，沃森生物股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，因此公司不存在控股股东。但在2016年以前，创始人兼李云春具有相当的话语权，当时的李云春虽然不是名义上的实控人，但他是沃森生物的第一大股东，是一定程度上的实控人。2016年“山东疫苗案”后，为了保护连续亏损的沃森生物，李不得不退位让贤，拱手献出控制权，第一大股东成为了云南省工业投资控股集团有限责任公司，而这个工投集团系云南省国资委旗下国有资本投资管理平台。

疯狂的并购之路

这匹白马从2012年开始就开始走上一条并购之路，然而，外延式扩张并不顺利，而是似乎满路荆棘。

2012年起，沃森生物制定了“疫苗+血液制品+单抗”的发展战略，并通过外延式并购来实现该发展战略，进行了单抗、血液制品、新型疫苗的并购，在以疫苗为基石业务的基础上，基本完成了“疫苗+血液制品+单抗”的产业战略布局。同时，在横向产业整合布局的基础上，继续沿着产业价值链方向对行业营销流通优势企业进行了整合并购，公司的营销能力得以迅速提高，并藉此快速进入了疫苗和药品流通领域。

按照一般的剧情，并购获得的公司即便不是按照业绩承诺那样大赚，赚点小钱还是轻松的，最多出现只长营收不长利润的情况，但这个沃森生物就是不按剧本来，2013年-2016年，沃森生物分别实现营业总收入5.83亿元、7.19亿元、10.06亿元和5.91亿元，实现公司归属于上市公司股东的净利润4789万元、1.43亿元、-8.41亿元和7046万元，实现扣非净利6680万元、-4.44亿元、-4.13亿元和-1.46亿。病毒为什么是生物并购力度在加大，扣非后净利润的窟窿也似乎越来越大，这个在A股市场里也是一道奇观，不知道沃森生物在主导并购交易的时候，是不是也是“买买买”的剁手党心态？

2012年8月4日，沃森生物计划以5.29亿元拿下大安制药55%股权；2012年12月8日，沃森生物又准备以2.65亿元拿下泽润生物50.69%股权；2013年6月14日，沃森生物披露，将以3.3691亿元的价格吃下大安制药35%的股权；2013年7月12日，沃森生物签署了转让协议，分别以3亿元、3亿元和1.625亿元的价格获得了山东实杰100%股权、宁波普诺100%股权和莆田圣泰100%股权，一次性并购了三家公司。三个月后的2013年10月16日，沃森生物又以2.91亿元的价格签署转让协议，取得嘉和生物63.576%的股权；10天之后的2013年10月26日，沃森生物小花315.76万元获得鹏侨医药51%股权。2014年沃森生物比较收敛，只于2014年10月10日发生了一笔3.5亿元的重庆倍宁100%股权的收购交易，但2015年沃森生物又开始了疯狂并购之路：2015年3月21日，沃森生物用0.85亿元拿下嘉禾生物8.384%股权；2015年7月28日，沃森生物分别以1.05亿元和0.175亿元取得卫伦生物21%的股权和长春华普16.67%的股权；2015年11月2日，沃森生物发布《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，以发行股份的方式拿下上海泽润33.53%股权与嘉和生物15.45%股权，交易金额为5.98亿元。

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