天津市福瑞达金属材料商贸_商贸科技的经营范围_商贸的经营范围(7)

根据北京中联天润认证中心持有的《认证机构批准书》(批准号：CNCA-R-2003-101)，北京中联天润认证中心具备环境管理体系认证资格。10.3.4 2015年3月3日，由中华人民共和国扬州海关核发《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证书》编码为3210962829，经营类别：进出口货物收发货人，注册登记日期：2012年2月7日，有效期为长期。10.3.5 群鑫物流现持有扬州市江都区运输管理部门颁发的苏交运管许可扬字 321012300199号《道路运输经营许可证》，经营范围为：道路普通货物运输，货物专用运输（罐式）。10.4 持续经营情况10.4.1 根据群鑫科技的《公司章程》、《营业执照》及本所核查，群鑫科 技为永久存续的股份公司，群鑫科技不存在须终止或解散的事由。10.4.2 根据《审计报告》，截至2015年4月30日，群鑫科技资产结构良好，具有 持续经营能力。综上，本所认为：1、群鑫科技的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。2、群鑫科技的业务明确，具备持续经营能力。3、群鑫科技不存在影响其持续经营的重大法律障碍。十一、重大债权债务根据群鑫科技的资产及业务规模，本所对群鑫科技签订的重大、重要合同进行了调查。

其中,截至2015年4月30日，群鑫科技2013、2014年度所签订的重大业务合同除已经披露的外均已履行完毕，截至本法律意见书出具之日，群鑫科技正在履行或者将要履行的可能对生产、经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同，主要包括以下几类：11.1重大业务合同11.1.1 销售合同序合同金额合同方合同名称 签署日期 合同标的履行情况号（万）中远关西涂料 1采购订单 2015-3-2 活性碳酸钙20.99 未履行完毕化工 2采购订单 2015-3-9碳酸钙18履行完毕苏州华苏塑料 3采购订单 2015-4-2碳酸钙22.5未履行完毕 4采购订单 2015-2-2碳酸钙22.5履行完毕山东陆宇塑胶 工矿产品 52015-4-20 活性重钙15.4未履行完毕工业 销售合同海虹老人涂料超细天然碳 6采购订单 2015-4-943.52 未履行完毕酸盐扬州中天利新 工矿产品 2014-12-2 7 材料股份有限超细硫酸钡69.60履行完毕购销合同9公司11.1.2 采购合同序合同金额合同方合同名称 签署日期 合同标的履行情况号（万）泾县安利达矿 产品采购 12014-10-28 方解石450执行中业合同经核查，群鑫科技的业务合同主要包括销售合同和采购合同，其中销售多以一次签约，分次出售的方式进行，因此公司单次的销售订单金额均较小。

3.借款逾期而又未签订延期还款协议，贷款人对借款逾期部分按日利率___________计收利息。对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。sdr利率是计算imf常规（非优惠）贷款向借款成员国收取的利息和向提供资金的成员国支付的利息的基础。

截至2015年4月30日，群鑫科技已经偿还了大部分非股东员工借款本息，剩余借款主要为向股东的借款。11.2.3 与江苏金茂的借款 详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争9.2.1.1公司与江苏金茂借款情况”。11.3其他应收、应付款11.3.1 应收帐款根据《审计报告》及群鑫科技书面确认，截至2015年4月30日，群鑫科技按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为2,209,122.20元，占应收账款期末余额合计数的比例为23.84%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为110,456.11元。11.3.2 其他应收款根据《审计报告》及群鑫科技书面确认，截至2015年4月30日，群鑫科技按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款汇总金额为653,631.26元，占其他应收款年末余额合计数的比例为86.54%，情况如下（单位：元）：占其他应收款期末坏账准备单位名称款项性质期末余额 账龄 余额合计数的比例期末余额（%） 江都市武坚工业园45.61172,270.往来款344,540.00 4-5年区00 宋文友备用金171,670.041年以内22.73 代扣个税代扣代缴款项 49,742.06 1-2年6.59 孙海亮备用金45,000.00 1-2年5.96 杜维丽备用金42,679.16 1-2年5.6586.54172,270.合计653,631.260011.3.3 应付帐款根据《审计报告》及群鑫科技书面确认，截至2015年4月30日，群鑫科技应付帐款为7,294,140.08元，情况如下（单位：元）：项目期末余额年初余额货款3,896,261.344,446,928.38工程款1,523,150.722,373,280.97运费1,767,561.731,859,489.59设备款99,872.59205,563.57其他7,293.7022,998.70合计7,294,140.088,908,261.2111.3.4 其他应付款根据《审计报告》及群鑫科技书面确认，截至2015年4月30日，群鑫科技其他应付款为9,515,685.28元，情况如下（单位：元）：项目期末余额年初余额借款5,086,500.006,539,843.00往来款项4,022,672.564,635,672.56销售保证金204,700.47204,700.47与费用相关款项102,800.02代垫运费20,295.4020,295.40其他78,716.8361,023.20合计9,515,685.2811,461,534.63根据《审计报告》、群鑫科技书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，群鑫科技的应收帐款、其他应收款、应付帐款、其他应付款均是在股份公司正常生产经营活动中产生，合法有效，不存在纠纷，不存在损害其他股东利益的情形。

2. 公司合法合规经营11根据利策股份的书面确认并经本所经办核查，利策股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在下列重大违法违规行为：(1) 公司不存在重大违法违规行为根据利策股份的说明并经本所经办核查，截至本法律意见书出具之日，利策股份最近 24 个月内不存在因违反工商、税收、质量与技术监督、环保、劳动及社会保障等方面的中国法律法规而受到处罚或适用重大违法违规情形的。(四) 其他重大债权债务1． 根据利策股份的说明并经本所经办核查，截至本法律意见书出具之日，利策股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。（3）出具的建议和意见等是否需要采用书面形式应按招标人要求执行，并且出具的方案、报告、法律意见等所有书面文书应按招标人要求加盖中标人公章，并有本项目服务本人签名。

14.2 股东大会、董事会、监事会议事规则2015年4月21日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。14.3 规范运作情况群鑫有限自设立时即经股东会选举产生董事、监事，成立了董事会、监事会，选举了、监事会主席，董事会聘任经理，并根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，制定了公司章程等一系列规章制度。公司的重大决策也经过了相应的决策程序。根据公司说明并经本所核查，公司股东会、董事会、监事会工作规范，相关机构和人员能够履行职责。自整体变更为股份公司以来，群鑫科技共召开股东大会2次、董事会会议3次、监事会会议1次。股东大会、董事会和监事会会议召集、召开、决议程序和内容均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。群鑫科技在最近两年按《公司章程》规定召开了股东会、董事会和监事会，会议决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。群鑫科技董事会对报告期内公司治理机制执行情况作出了《关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见》。

综上，本所认为：1、群鑫科技已建立了股东大会、董事会、监事会及总经理等规范的法人治理结构及组织机构。2、群鑫科技《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合法律、法规和《公司章程》的要求。3、根据群鑫科技提供的文件，群鑫科技股东大会、董事会、监事会的召开、表决和决议符合《公司法》和《公司章程》的规定，真实、有效。十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化15.1 茂退出群鑫有限之前董事的任职情况经核查群鑫科技工商备案材料，2013年11月7日江苏金茂退出群鑫有限之前，群鑫有限董事会成员共7人，其中江苏金茂委派2人，分别为张万基、戴华侨、张国如、孙海亮、毛国平、宋文友、刘昌国。

2008年至今任双鸽国际酒店经理，2010年至今任济民制药董事、双鸽新能源董事、临海市双鸽餐饮娱乐执行董事情况(一)在股东单位任职情况√适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期周建雄湘电集团党委书记2011年1月1日张建伟湘电集团党委副书记、纪委书记2009年12月1日陈能湘电集团党委副书记2011年1月1日李吉平湘电集团副总经理2011年1月1日赵亦军湘电集团副总经理2011年1月1日在股东单位任职情况的说明部分已离任董事最新任职情况未能获取。戈俊:董事,男,管理学硕士,高级经济师,现任烽火通信科技股份副总裁、财务总监兼董事会秘书,兼任武汉烽火国际技术有限责任公司、南京烽火藤仓光通信、武汉烽火软件技术、烽火藤仓光纤科技、江苏烽火诚城科技、江苏征信、西安北方光通信有限责任公司、武汉烽火普天信息技术、武汉市烽视威科技、武汉光谷机电科技、成都大唐线缆、南京烽火星空通信发展等公司董事 兼任武汉烽火网络有限责任公司、武汉烽火信息集成技术、藤仓烽火光电材料科技、大唐软件股份等公司监事。

截至本法律意见书出具之日，群鑫科技监事会成员未发生变化。15.4 最近两年高级管理人员的变动情况15.4.1 群鑫科技成立以前高级管理人员任职情况经核查群鑫科技工商备案材料，自2013年1月1日至群鑫科技设立，群鑫有限总经理为张国如，副总经理为毛国平、孙海亮；自2013年1月1日至2014年12月23日财务负责人为黄琴。15.4.2 群鑫科技成立以后高级管理人员任职情况群鑫科技成立后，根据股份公司第一次董事会决议，张国如担任总经理资格不违反《公司法》第一百四十六条及其他法律、法规和《公司章程》的规定。综上，本所认为：1、群鑫科技董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关规定的情形。2、报告期内，2013年11月7日，江苏金茂退出群鑫有限时，群鑫有限董事会成员由7名变更为5名，变更为张国如，监事会有1名成员发生变动；2015年4月27日，群鑫有限整体改制为股份时，董事会成员保留原公司董事3名，增加独立董事2名，监事会2名成员发生变动，其中增加1名职工监事，高级管理人员增加黄志为董事会秘书，财务负责人由黄琴变更为张国如兼任。

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