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北京大成(青岛)事务所关于江苏群鑫粉体科技股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书大成证字[2015]第113号北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）Tel:8610-58137799 Fax:8610-58137788青岛市市南区香港中路100号中商大厦17层（266071）Tel:86532-89070866 Fax:86532-89070877关于江苏群鑫粉体科技股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书大成证字[2015]第【113】号致:江苏群鑫粉体科技股份北京大成（青岛）事务所接受江苏群鑫粉体科技股份的委托，作为该公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，并获授权为此出具本法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律、法规、部门规章及相关业务规则的规定以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，本所按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：1、为出具本法律意见书，本所根据法律、法规及规范性文件的有关规定及与群鑫有限签订的《专项法律服务合同》，对群鑫科技为本次挂牌提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证。2、本所依据中国行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括群鑫科技提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次挂牌有关事项向群鑫科技及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。3、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规、部门规章及中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。4、本所仅就与群鑫科技本次挂牌有关的法律问题发表意见，不对有关财务会计、审计、内部控制等事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所依赖具备资质的机构的意见对有关问题作出判断。5、本法律意见书的出具已得到群鑫科技如下保证：（1）群鑫科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明。

（2）群鑫科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或的，其与原件完全一致。（3）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、群鑫科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对群鑫科技的行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（5）本所同意群鑫科技部分或全部引用或按照中国证监会和全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容，但群鑫科技做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。（6）本所同意将本法律意见书作为群鑫科技本次挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。（7）本法律意见书仅供群鑫科技为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。目录释义......4正文......6一、本次挂牌的批准和授权......6二、本次挂牌的主体资格......6三、本次挂牌的实质条件......7四、股份公司的设立......13五、公司独立性......16六、公司的发起人（股东）及实际控制人......18七、股本及历次变更......20八、公司的主要资产......39九、关联交易及同业竞争......43十、公司的业务......51十一、重大债权债务......53十二、重大资产变化及收购兼并......57十三、股份公司章程的制定和修改......57十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......57十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......58十六、公司的税务......61十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......62十八、劳动用工、劳动保护和......63十九、公司业务发展目标......64二十、涉及诉讼、仲裁或的情况......64二十一、主办券商推荐及持续督导......65二十二、本次挂牌的结论性意见......65释义除非本法律意见书另有所指，否则下列词语分别对应下述含义： 序号简称含义群鑫科技、股份公司、1指 江苏群鑫粉体科技股份公司2群鑫有限指 江苏群鑫粉体材料，为群鑫科技前身3江苏金茂指 江苏金茂化工医药集团4群鑫物流指 扬州群鑫物流5本所指 北京大成（青岛）事务所6主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份7瑞华指 瑞华事务所（特殊普通合伙）8万隆资产评估指 万隆（上海）资产评估9报告期、两年一期指 2013年度、2014年度、2015年1-4月瑞华为群鑫科技本次挂牌出具的瑞华审字10 《审计报告》指[2015]31050053号《审计报告》万隆资产评估为群鑫科技本次挂牌出具的万隆评报字（2015）第1072号《江苏群鑫粉11 《评估报告》指体材料拟变更设立股份项目涉及其净资产评估报告》12 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》13 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》14 《监管办法》指 《非上市公众公司监督》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试15 《业务规则》指行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件16 《挂牌指引》指适用基本标准指引（试行）》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有17 《国务院决定》指关问题的决定》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐18 《推荐规定》指业务规定》经群鑫科技2015年4月21日召开的创立大会19 《公司章程》指 暨第一次股东大会审议通过的、现行有效的《江苏群鑫粉体科技股份公司章程》群鑫科技之股票申请进入全国中小企业股份20 本次挂牌指转让系统挂牌并公开转让21 中国证监会指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公22指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司司《关于江苏群鑫粉体科技股份股票23 本法律意见书指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》24 元、万元指 元、万元正文一、本次挂牌的批准和授权1.1群鑫科技董事会的批准2015年4月21日，群鑫科技召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于江苏群鑫粉体科技股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理江苏群鑫粉体科技股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，并提请股东大会审议通过。

本所按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、 本次挂牌的批准和授权(一) 2015年1月22日，利策股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于审议的议案》等与本次挂牌有关的议案，并提请公司2015年第一次临时股东大会对上述议案进行审议。山东全影网络科技股份成立于2010年，拥有员工100余人，旗下全影网从最初为影楼行业提供人才信息服务开始，逐渐发展成为中国影楼行业的一站式服务平台，该公司于2015年10月份启动新三板上市工作，于2017年10月31日取得挂牌同意函，11月10日完成股份登记，在全国中小企业股份转让系统正式公开转让。四、申请新三板上市的流程细则解读：（一）公司董事会、股东大会决议公司申请股份到股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

公司的前身为成立于2011年2月8日的群鑫有限，2015年4月27日群鑫有限整体变更为股份。公司属矿超细粉技术研发、加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本所经核查后认为，公司是由群鑫有限整体变更设立的股份，公司的设立方式及程序符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定。2.2公司合法存续经核查公司持有的《营业执照》等工商登记资料，公司目前有效存续。经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散等依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，公司合法存续。

2011年1月20日，光洋有限股东光洋控股、程上楠、朱雪英、当代科技、德睿亨风、信德投资、程上柏、吴进华、汤伟庆、张湘文签订《关于变更设立常州光洋轴承股份的发起人协议书》，光洋有限整体变更设立光洋股份，以经信永中和审计的截至2010年12月31日的净资产为依据，折合为9,996万股，其余计入资本公积。京汉有限整体变更而来，为设立且合法存续至今的股份，京汉有限。6.2016年3月22日公告,公司于2016年3月21日召开2016年度第五次总经理办公会议,审议通过了《关于公司拟设立上海网络科技的议案》,同意公司与杭州电魂创业投资(以下简称“电魂创投”)共同出资设立上海网络科技,拟从事海外市场游戏的研发和运营,并授权经营层与电魂创投签订《关于设立上海网络科技之投资合作协议》。

经核查，本所认为，群鑫有限成立于2011年2月18日，公司存续期限已超过两个完整的会计年度，符合《挂牌指引》第一条第（二）款、第（三）款的规定。综上，本所认为，群鑫科技设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）款及《挂牌指引》第一条的规定。3.2 业务明确，具有持续经营能力3.2.1 根据公司提供的资料及公司书面确认，公司的主营业务为：天然方解石、重晶石、滑石、长石天然非金属矿超细粉技术研发、加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务。公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。截至本法律意见书出具之日，公司的主营业务没有发生重大变化，符合《挂牌指引》第二条第（一）款的规定。3.2.2 根据本法律意见书“十、公司的业务”所述并经公司书面确认，群鑫科技及其子公司分别在其《营业执照》所列示的经营范围内开展业务，具有与其实际从事业务的相关资质或许可，其经营范围和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。根据本法律意见书“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”所述并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，群鑫科技没有受到有关环保、产品质量、技术监督方面的。

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