天津市福瑞达金属材料商贸_商贸科技的经营范围_商贸的经营范围(2)

本所认为，公司具有与主营业务相应的关键资源要素，该等要素的组合具备投入和产出能力，能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配，符合《挂牌指引》第二条第（二）款的规定。3.2.3 根据《审计报告》、公司提供的资料及说明并经本所核查，公司2013年度、2014年度、2015年度1-4月的主营业务收入分别为36,578,709.04元、36,468,529.89元，11,544,410.38元，其他业务收入分别为274,986.12元、425,653.00元，342,858.97元，总营业成本分别为27,394,353.68元、28,525,524.76元，8,176,805.06元，公司最近两年主营业务明确，拥有持续的收入、成本等营运记录。天津市福瑞达金属材料商贸根据《审计报告》、公司书面确认并经本所核查，公司已经按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表并在本次挂牌时将与其他相关申报文件一起披露；截至本法律意见书出具之日，群鑫科技不存在《中国注册审计准则第1324号—持续经营》中列举的在财务、经营及其他方面可能导致对持续经营产生重大影响的事项或情况。2015年6月20日，瑞华就群鑫科技报告期内财务报表出具了标准的无保留意见的瑞华审字[2015]31050053号《审计报告》。

根据公司的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或受理重整、和解或者破产申请。本所认为，公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，符合《挂牌指引》第二条第（三）款的规定。综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，群鑫科技业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）款及《挂牌指引》第二条的规定。3.3 公司治理机制健全，合法规范经营3.3.1 公司治理机制健全3.3.1.1 群鑫科技自设立时即建立了股东大会、董事会和监事会，并根据《公司法》、《非上市公众公司监督》以及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》及《信息披露管理制度》等一系列公司治理制度。3.3.1.2 根据公司工商资料并经公司书面确认，群鑫科技股东大会、董事会、监事会及管理层能够履行职责，组织机构清晰，分工明确，相互制约，在报告期内运作符合《公司法》的相关规定。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计:135.36 万元。根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明、发行人的确认及本所核查,上述发行人的董事、独立董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉,不存在《公司法》第一百四十七条所规定的情形,也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。1、根据发行人提供的材料及董事、监事和高级管理人员出具的承诺、声明、信息调查表以及本所的核查,发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。

2、股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过50%的股权比例时就表示通过股东会普通决议，若公司解散、合并、增资、减资、变更股东，修改章程时要形成股东会特别决议，股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过65%的股权比例时就表示通过股东会决议。（一）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。经本所对《反馈意见》逐项核查,截止本补充法律意见出具日,《反馈意见》部分问题所涉相关事实已发生变化,现本所对《反馈意见》部分问题补充说明如下:1.经本所核查,发行人股东之一深圳加利利的股东于2009 年8 月变更为:周山洪(出资比例为45%)、吴伟(出资比例为30%)、戴思(出资比例为25%),根据发行人股东、董事和高级管理人员出具的说明,周山洪、吴伟、戴思与发行人股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。

同时，协议还对出资红利分配、出资转让、风险承担等事项作出了约定。3.4.1.2 2014年10月12日，张国如与潘琪军就解除代持股权事宜签署了《协议书》，协议约定：（1）自本协议生效之日起，双方签署的《隐名出资协议书》解除，原潘琪军委托张国如代持的200万元股权，全部转为对张国如的债权，该债权本金为200万元；（2）本协议生效之日前由张国如代持的股权，应由张国如支付给潘琪军的红利为30万元，该红利亦转为对张国如的债权；（3）双方确认，张国如向潘琪军的借款数额合计为230万元，借款期限3年，自2015年1月1日起算，年利率为10%；（4）借款每满一年时间的次日起7个工作日内，张国如以的方式一次性向潘琪军足额支付利息；（5）本协议自双方签字即生效。3.4.1.3 2014年10月12日，潘琪军出具承诺书，承诺与张国如先生之间不存在任何委托代持股权方面的争议及法律纠纷。3.4.1.4 2014年12月12日，本所与潘琪军进行访谈并制作访谈笔录，落实上述事宜属实。根据公司全体股东书面承诺和声明及本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规，不存在股权不清晰或争议及潜在争议的情形；全体股东所持股份不存在任何抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形；全体股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

符合《挂牌指引》第四条第（一）款的规定。3.4.2 股票发行和转让行为合法合规经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司股票发行和转让行为合法合规，不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。本所认为，截至本法律意见书出具之日，群鑫科技股本结构未发生变化，现有股东均为发起人，持股数及持股比例均与群鑫科技成立时一致。根据股东承诺并经本所核查，公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。本所认为，群鑫科技股权变动行为合法合规，符合《挂牌指引》第四条第（二）款的规定。3.4.3 根据公司确认并经本所核查，群鑫科技在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌指引》第四条第（三）款的规定。3.4.4 根据公司确认并经本所核查，群鑫科技的全资子公司群鑫物流的股权变动合法、合规，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《挂牌指引》第四条第（四）款的规定。综上，本所认为，群鑫科技股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）款及《挂牌指引》第四条的规定。

3.5 主办券商推荐并持续督导3.5.1 经本所核查，股份公司已与兴业证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请兴业证券作为本次挂牌的主办券商，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促股份公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。符合《挂牌指引》第五条第（一）款的规定。3.5.2 经本所核查，主办券商已完成尽职调查和内核程序，对公司符合挂牌条件发表独立意见，并出具了推荐报告。符合《挂牌指引》第五条第（二）款的规定。本所认为，群鑫科技本次挂牌由兴业证券作为主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）款及《挂牌指引》第五条的规定。综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，群鑫科技已符合《业务规则》、《挂牌指引》等规范性法律文件规定的申请股票挂牌并公开转让的实质性条件。四、股份公司的设立4.1股份公司设立的程序、条件、资格和方式2015年1月13日，江苏省扬州工商行政管理局颁发（10000031）名称变更[2015]第01080017号《名称变更核准通知书》，同意核准群鑫有限名称变更为“江苏群鑫粉体科技股份”。2015年3月31日，瑞华出具瑞华专审字[2015]31050007号《审计报告》，截至2014年12月31日，群鑫有限经审计的净资产值为11,279,568.6元。

2015年4月3日，万隆资产评估出具万隆评报字（2015）第1072号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，群鑫有限净资产评估值为大写壹仟肆佰肆拾捌万伍仟贰佰肆拾叁元壹角陆分（RMB14,485,243.16元）。2015年4月6日，群鑫有限召开股东会，全体股东一致通过以下决议：（1）同意群鑫有限整体变更为股份；（2）同意根据瑞华2015年3月31日出具的瑞华专审字[2015]31050007号《审计报告》确认的、公司截至2014年12月31日的净资产值11,279,568.6元为依据，按每股面值1元，折股1100万股进入股份公司的注册资本，余额279,568.6元计入公司资本公积；（3）同意原公司登记在册的12名股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比例，对应折为各自所占股份公司股份的比例；（4）同意整体变更为股份公司后公司名称为江苏群鑫粉体科技股份。2015年4月6日，张国如、孙海亮、毛国平、宋文友、季国平、刘昌国、唐宁、何成宝、石新如、林冬根、金庆平、王琦共十二名发起人签署《发起人协议》，约定共同发起设立股份公司，股份公司股本总额为1100万股。

2、股权登记日：2014年11月19日 3、会议地点：北京市海淀区大柳树南村19号 4、审议事项：《关于修改北京钢研高纳科技股份关联交易承诺事项议案》、《关于北京钢研高纳科技股份变更经营范围及修改 相应条款的议案》、《关于北京钢研高纳科技股份聘用事务所的议案》等议案。今年10月9日，中超控股控股股东江苏中超投资集团与深圳市鑫腾华资产管理签署了《股份转让协议》，中超集团通过协议转让方式以5.19元/股的价格转让给深圳鑫腾华无限售流通股3.67亿股，占中超控股总股本的29%。兰州黄河企业股份2009年年度报告15兰州黄河新盛投资之第二大股东黄河集团与湖南鑫远投资集团于2008年6月18日签订股权转让协议:黄河集团将持有的兰州黄河新盛投资49%的股权、甘肃新盛工贸45.95%的股权转让给湖南鑫远投资集团,上述股东变更工商登记手续已于2008年6月25日办理完毕,湖南鑫远投资集团成为甘肃新盛工贸和兰州黄河新盛投资的第二大股东。

（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次整体变更后，公司股本结构及各股东的持股份额如下：序号发起人姓名持股数（万股）持股比例（%）1张国如70063.632孙海亮1009.093毛国平11010.004宋文友504.545季国平302.736刘昌国302.737唐宁302.738何成宝100.919石新如100.9110林冬根100.9111金庆平100.9112王琦100.91合计1100100张国如、孙海亮、毛国平、宋文友、季国平、刘昌国、唐宁、何成宝、石新如、林冬根、金庆平、王琦均具有中国国籍且在中国境内有住所，均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具备《公司法》规定的设立股份的发起人资格。本所认为，公司的设立程序、发起人资格、设立条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，公司设立行为已履行法律程序，并在登记机关办理完成工商变更登记手续。4.2发起人协议2015年4月6日，张国如、孙海亮、毛国平、宋文友、季国平、刘昌国、唐宁、何成宝、石新如、林冬根、金庆平、王琦共十二名发起人签署《发起人协议》，约定共同发起设立股份公司，股份公司股本总额为1100万股。

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