天津市福瑞达金属材料商贸_商贸科技的经营范围_商贸的经营范围(3)

《发起人协议》还约定了股份公司的名称、住所、经营范围、设立方式、发起人出资及股份比例、发起人大会、发起人的权利和义务、违约责任和争议解决方式等内容。经本所核查，各发起人在股份公司设立过程中签订的《发起人协议》符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定。4.3设立过程中的审计、评估及验资事项2015年3月31日，瑞华出具瑞华专审字[2015]31050007号《审计报告》，截至2014年12月31日，群鑫有限经审计的净资产值为11,279,568.6元。2015年4月3日，万隆资产评估出具万隆评报字（2015）第1072号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，群鑫有限净资产评估值为大写壹仟肆佰肆拾捌万伍仟贰佰肆拾叁元壹角陆分（RMB14,485,243.16元）。2015年4月21日，瑞华出具瑞华验字[2015]31050003号《验资报告》验证，截至2015年4月21日止，群鑫科技的各发起人出资已全部到位，本所认为，发起人已认缴全部出资，并已履行必要的审计、评估及验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。4.4创立大会2015年4月21日，群鑫科技召开创立大会，全体发起人一致通过《关于 江苏群鑫粉体材料整体变更为股份的议案》、《股份筹办报告》、《股份设立费用》、《股份章程》等股份公司设立的有关议案，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。

公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在资金或资产被控股股东、其他股东、高管人员及其关联人员占用的情形。根据利策股份及其股东的书面确认并经本所经办核查，公司股份均系股东合法、真实拥有，不存在任何形式的股份代持情形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。

5.3 公司人员的独立性5.3.1 根据相关会议文件、公司的书面确认及本所核查，公司具有独立的人 事选择和任免机制，公司的董事、监事及高管人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定由股东大会或董事会选举产生。上述人员的任职都已履行合法程序，不存在股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。5.3.2 根据公司提供的材料并经本所核查，公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业，公司高级管理人员均在公司领取报酬，未在实际控制人控制的企业担任除董事之外的其他职务并领取报酬。5.4 公司机构的独立性5.4.1 根据公司的书面确认及本所核查，公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已经聘任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了销售部、市场部、综合办、财务部、生产部、质计部、设备维护部等职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司的顺利运转。5.4.2 根据公司的书面确认及本所核查，公司的生产经营场所及办公机构与实际控制人控制的其他企业独立，公司与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、职能重叠和合署办公的情形。

5.4.3 根据公司的书面确认及本所核查，公司的机构设置由公司根据《公司章程》及其他规范性文件决定，不存在实际控制人及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。5.4.4 根据公司的书面确认及本所核查，公司及其职能部门与股东及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东非法干预公司生产经营活动的情形。5.5 公司财务的独立性5.5.1 根据公司书面确认及本所核查，公司设有独立的财务部门，有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。天津市福瑞达金属材料商贸5.5.2 经核查公司提供的开户许可证，公司目前已开立独立的银行基本存款账户。5.5.3 根据公司提供的有关材料，公司目前持有扬州市江都区国家、扬州市江都地方颁发的苏地税字321088569169249号《税务登记证》。综上，本所认为：群鑫科技在业务、资产、人员、机构、财务等方有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力。六、公司的发起人（股东）及实际控制人6.1 公司的发起人（股东）6.1.1 基本情况根据群鑫科技提供的材料并经本所核查，群鑫科技设立时有12名发起人，其持股情况详见本法律意见书“四、股份公司的设立”。

经核查群鑫科技股东、《公司章程》及股东名册，群鑫科技目前有12名自然人股东，具体情况如下：（1）张国如，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***号，号：640204196710010***。（2）孙海亮，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***号，号：110105196706205***。（3）毛国平，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***号，号：321002196607283***。（4）宋文友，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市维扬区***号，号：321002196712223**8。（5）季国平，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***街，号：321002195804180***。（6）刘昌国，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***路，号：321002195809232***。（7）唐宁，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***号，号：321002196107270***。（8）何成宝，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***村，号：342301196806151***。（9）石新如，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***号，号：321002196305110***。

（10）林冬根，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***号，号：321002196511112***。（11）金庆平，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市广陵区***号，号：321002196212210***。（12）王琦，男，中国国籍，住所：江苏省扬州市开发区***号，号：320103198106032***。6.1.2 股东的出资资格根据公司书面确认并经本所核查，前述股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人。6.1.3 股东的出资根据瑞华出具瑞华验字[2015]31050003号《验资报告》，截至2015年4月21日止，群鑫科技的各发起人出资已全部到位。6.2 公司的实际控制人实际控制人认定以拥有公司控制权为标准，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，可以从股权投资关系结合对公司股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。经核查，自群鑫有限2011年2月18日设立至2013年11月7日期间，群鑫有限没有实际控制人；自2013年11月7日江苏金茂退出群鑫有限以来，张国如一直为群鑫有限的第一大股东，其持股比例一直保持在35%以上，构成相对控股关系；自2014年12月29日至2015年4月27日，张国如在群鑫有限的持股比例一直保持在63.63%，构成绝对控股关系；自群鑫科技设立至今，张国如的持股比例一直为63.63%。

(2)经过历次增资及股东变更,直至通联有限整体变更设立股份公司时,通联有限的注册资本为4,869.10 万元,股东为36 名自然人及3 家法人。(2)经过历次增资及股东变更,直至通联有限整体变更设立股份公司时,通。七、发行人的股本及演变(一)发行人的股本演变1、 2008 年由通联有限整体变更而设立2008 年6 月5 日,通联有限全体股东决定将通联有限整体变更为股份。

本次出资为首次，出资额为516万元，应由江苏金茂和张国如等18位自然人股东于2011年2月15日之前缴足。经审验，截至2011年2月15日止，群鑫有限已收到江苏金茂和张国如等18位自然人股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计伍佰壹拾陆万元。 各股东以货币出资516万元。2011年2月18日，扬州市江都工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：321088000197840）住所为江都市武坚镇工业园区；法定代表人为张万基；注册资本为1100万元；实收资本为516万元；公司类型为（自然人控股）；经营期限为自2011年2月18日至2031年2月17日；经营范围为一般经营项目：天然方解石超细粉加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务。群鑫有限设立时的股权结构如下：第一期出资比例 序号股东 认缴注册资本（万元）第一期出资额（万元）（%） 1江苏金茂37037033.63 2张国如200403.64 3孙海亮100201.82 4毛国平100201.82 5宋文友80161.45 6季国平50100.91 7刘昌国3060.55 8唐宁3060.55 9黄琴2040.36 10孙国华2040.36 11何成宝2040.36 12雍永池1020.18 13林冬根1020.18 14杨福康1020.18 15金庆平1020.18 16王永宽1020.18 17童丽1020.18 18石新如1020.18 19王琦1020.18合计110051646.907.2 2011年8月31日股权转让（第一次变更，第一次股权转让）2011年5月10日，群鑫有限股东王永宽与石新如签署《股权转让协议》，协议约定，王永宽将其持有的群鑫有限股权10万元（占公司注册资本的0.91%）以10万元的价格转让给石新如。

2011年5月10日，群鑫有限召开股东会会议，全体股东一致同意王永宽将其持有的群鑫有限股权10万元以10万元的价格转让给石新如。同日，全体股东召开股东会一致同意注册资金余额缴付时间延长至2011年12月31日止，并一致同意修改并通过修改后的《公司章程》，对股东及注册资金余额缴付时间进行了变更。需要特别说明的是，2011年5月10日王永宽在群鑫有限的实际出资为2万元，其转让给石新如的股权10万元包含其尚未交付的认缴注册资本余额8万元，因此实际股权转让价格为2万元及8万元的认缴注册资本权利。根据当日的股东会决议，石新如同意在2011年12月31日前缴付认缴的8万元注册资本。2011年8月31日，扬州市江都工商行政管理局颁发（10880212）公司变更[2011]第08300005号《公司准予变更登记通知书》，并颁发《企业法人营业执照》，核准了本次股权转让工商变更登记申请。本次股权转让完成后，群鑫有限的股权结构变更为：序号股东认缴注册资本（万元）第一期出资额（万元） 第一期出资比例（%） 1江苏金茂37037033.63 2张国如200403.64 3孙海亮100201.82 4毛国平100201.82 5宋文友80161.45 6季国平50100.91 7刘昌国3060.55 8唐宁3060.55 9黄琴2040.36 10孙国华2040.36 11何成宝2040.36 12雍永池1020.18 13林冬根1020.18 14杨福康1020.18 15金庆平1020.18 16童丽1020.18 17石新如2040.36 18王琦1020.18合计110051646.907.3 2011年11月10日公司增加实收资本（第二次变更，第一次增加实收资本）2011年11月9日，群鑫有限召开股东会会议，全体股东一致同意，公司实收资本由原516万元增加至1100万元，并一致同意修改后的《公司章程》。

2011年11月8日，江苏富华事务所出具苏富会江验（2011）255号《验资报告》验证，根据群鑫有限协议、章程的规定，群鑫有限登记注册资本为1100万元，应由全体股东分2期于规定日期之前缴足。本次出资为第2期出资，出资额为584万元，应由张国如等17位自然人股东于2011年11月8日之前缴足。经审验，截至2011年11月8日止，群鑫有限已收到张国如等17位自然人股东第2期缴纳的注册资本（实收资本）合计伍佰捌拾肆万元。各股东以货币方式出资584万元。截至2011年11月8日，群鑫有限股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为1100万元，群鑫有限的实收资本为1100万元，占登记注册资本总额的100%。2011年11月10日，扬州市江都工商行政管理局颁发（10880032）公司变更[2011]第11100001号《公司准予变更登记通知书》，并颁发《企业法人营业执照》，核准了本次增加实收资本的工商变更登记申请。本次增加实收资本完成后，群鑫有限的出资情况变更为：序号股东认缴注册资本（万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1江苏金茂37037033.63 2张国如20020018.18 3孙海亮1001009.09 4毛国平1001009.09 5宋文友80807.27 6季国平50504.55 7刘昌国30302.73 8唐宁30302.73 9黄琴20201.82 10孙国华20201.82 11何成宝20201.82 12雍永池10100.91 13林冬根10100.91 14杨福康10100.91 15金庆平10100.91 16童丽10100.91 17石新如20201.82 18王琦10100.91合计110011001007.4 2011年12月16日住所变更（第三次变更，第一次变更住所）2011年12月8日，群鑫有限召开股东会会议，全体股东一致同意，因撤市建区，公司原住所江都市武坚镇工业园区变为扬州市江都区武坚镇工业园区，企业实际住所未变，并一致同意修改后的公司章程。

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