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（二）一审判决违反法定程序。1、一审判决内容超出审理范围。威建公司起诉并没有要求解除合同，未提出支付利息的主张，但原审却均对此作出判决。2、一审委托鉴定违法。本案中，被上诉人举出的土方量计算图、照片、限期改正公函都不是证明上诉人未完成三通的直接证据。但是，一审接受了被上诉人的申请，对8年前就完成的三通工程作所谓鉴定，其行为实质上是为被上诉人的主张收集证据，违反了民事诉讼“谁主张,谁举证”的基本原则。另外，上诉人于1993年将该土地移交给东龙公司，该土地的地形地貌已发生了巨大变化，现在的物价水平也远远高于8年之前，且该地块上已由东龙公司开发建设了部分商品房及市政规划道路，而鉴定机构依照该土地现状、现在的物价水平和全部200亩土地进行鉴定，其鉴定结论必然是错误的。

（三）一审违背法律基本原则。1、违反中外合作企业的清算程序。根据《中外合作经营企业法》第二十三条的规定，中外合作企业在合同解除后，应当依照法定程序进行清算，确定合作企业的财产归属，然后再向国家主管机关办理相关手续。而一审却直接判决“合同解除后，被上诉人应到有关部门办理相关手续。”2、在200亩土地上，东龙公司已经开发了大片的商品房，至少在已建房的土地上已经完成三通工程。即使一审判决上诉人返还三通工程款,也不应判决上诉人全部返还200亩土地三通所需的500余万元工程款，对已完成部分不应再返还。3、被上诉人的诉讼请求之一为退还三通工程款1000万元，一审只判令上诉人返还300余万元，却判决受理费全部由上诉人承担，不合理。

威建公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。被答辩人至今仍不完成三通工程和足额提供200亩建设用地等，致使我方合法权益遭受严重损害。其行为不仅对我方构成严重违约，同时导致双方合作的宗旨和目的不能实现。据此，《合同书》第42条附设的解除合同的条件已经成就，被答辩人丧失合同一切权利且应当退出合作企业。1、依《民法通则》第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。我方诉请为确认之诉，而非给付之诉，故诉讼时效期间起算时间只能从我方催告期限届满时开始。2、被答辩人以我方已支付三通工程款来说明其已完成该项工程，在逻辑上是错误的。事实上，我方之所以提前支付，是希望使其尽快完成工程，绝不表明已实际完成了该项工程。被答辩人以我方未就三通工程提出异议来说明该项工程已完成也是不真实的。我方对被答辩人的违约行为曾再三要求其履行合同义务，直至2001年6月28日向其发出《关于限期改正的公函》。在被答辩人拒不履行合同义务的情况下，合作企业为了避免损失的扩大，自行垫资，完成了局部的“三通”，才使得部分房屋得以建成。3、被答辩人关于双方合同并未约定完成三通工程的时间，故可随时履行义务的说法不成立。无论是合同的内容还是本案事实，三通工程的完工和足额提供建设用地都是有时间限制的。按合同约定，合作公司到1998年12月就应实现在200亩建设用地上开发35万平米的商品房，在这之前完成三通应为明确的履约期限。或者依《合同法》第六十二条规定处理。我方发函要求其履行义务，给出的30天时间绰绰有余。另的说法、违反中外合作企业的清算程序的说法及一审委托鉴定违法的说法均不能成立。故请求维持原判。

本案争议焦点：威建公司的诉讼请求是否超过诉讼时效；港方200万元工程尾款是否付清；城乡公司履行三通的行为是否构成根本违约（注：威建公司起诉城乡公司违约的内容有二，一是未足额提供200亩用地，二是未完成该地块的三通。对于前者，威建公司已另案起诉，本案中没有提出相关证据，一审未作审理，当事人也未就该问题上诉，故不属二审审理范围）。

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