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1995年4月25日，经武汉市有关部门批准，东明公司将其在东龙公司中的全部权益转让给威建公司。

2000年9月，城乡公司将其取得的土地使用权采用分期分批的形式转让到东龙公司名下。

2001年6月，威建公司制作一份给城乡公司的《关于限期改正公函》，要求其于收到该函之日30日内补足差欠的土地，并全面完成建设用地的三通，威建公司对此函办理了，并于同月28日送交给城乡公司。同年8月3日，威建公司提起诉讼，以城乡公司违约并经书面催告后仍未践约为由，请求确认被告城乡公司已丧失《合同书》的一切权利，退出合营企业；返还原告已支付的三通工程款1000万元。

一审期间，原审依威建公司申请，委托鉴定部门对争议地块的三通工程所需费用进行了评估，鉴定结论：该200亩土地三通所需工程款及费用为5012250.62元。

另查明，在第一期土地开发200亩地块上，现已建成大片商品房，形成“东龙世纪花园”住宅小区。据威建公司称，已开发建房约占200亩土地的三分之一。合作双方没有实施第征地及开发计划。

另查明，依《合同书》第45条约定：对于履行本合同中发生的一切争议，如通过协商或调解无效，则提请仲裁机构或司法机关审理解决。该条约定有关争议既可提请仲裁又可提起诉讼，应认定该仲裁协议无效，原审和本院对本案有管辖权。

原审判决认为，香港东明公司与被告城乡公司签订的《合同书》以及东明公司经有关部门批准，将其在第三人中的全部权益转让给原告威建公司后，威建公司与城乡公司签订的补充协议，均系双方真实意思表示，符合有关法律规定, 应认定合法有效。被告未按合同约定完成200亩建设用地的三通工程，2001年6月，原告发函后，被告仍未履约，其行为构成根本性违约，双方签订的合作经营合同及补充协议应予解除。合同解除后，原告应到有关部门办理相关手续。原告起诉要求被告退出合营企业、返还原告已支付的三通工程款的诉讼请求有理，应予支持，但其要求被告返还工程款1000万元数额过高，对其超出鉴定部门评估数额以外的请求不予支持。被告辩称其已于1994年完成三通工程，无证据证实，该事实不成立；被告认为原告的起诉已超过诉讼时效，诉权不应再受法律保护，经查，双方并未约定完成三通工程的具体时间，故原告可随时主张权利，被告的此答辩理由亦无事实和法律依据，本院均不予支持。鄂民依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第一款第(四)项、第九十一条第一款第(二)项、第九十四条第一款第(三)项、第一百零七条,《中华人民共和国中外合作经营企业法》第二十五条第二款，最高人民《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第一条、第二条的规定，判决:一、解除东明公司与城乡公司签订的《合同书》及威建公司与城乡公司签订的补充协议。二、被告城乡公司于本判决生效后十日内向原告威建公司返还三通工程款3012250.62元，并以此为基数按银行同期贷款利率支付自1993年5月2日至付清之日止的利息。三、驳回原告的其它诉讼请求。受理费60010元，评估费40000元，由被告城乡公司负担。

城乡公司上诉请求：撤销原判，驳回被上诉人全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其事实及理由：

（一）一审认定事实明显错误。1、违法支持超过诉讼时效的诉讼请求。《合同书》第九条约定了相互履行义务的条件，即上诉人完成该地块的三通，并将其交给被上诉人进行开发建设，被上诉人支付4,400万元工程款。实际上，双方在1994年3月就完成了各自义务。被上诉人于1994年初就在该地块上开始房屋开发，如果上诉人当时没有完成三通，被上诉人在接收该地块时就应该提出，也不可能支付全部工程款。因此，被上诉人1994年就知道或应当知道其权利是否被侵犯，如因履行三通义务发生争议，诉讼时效的起算时间应为1994年。《合同书》第9条约定“合作公司组建完成后，立即进行第一期第二段商品房35万平方米的建设，建设周期6年。”据此，合作公司应在1998年12月12日之前完成35万平方米的商品房建设，这就意味着，上诉人必须在此之前完成三通工程。如认为未完成三通，被上诉人主张权利的时效起算时间最迟应为1998年。被上诉人就此首次主张权利即提起诉讼的时间为2001年10月，显然已经超过2年的诉讼时效。如按一审认为，双方在合同中未约定三通的完成时间，被上诉人可随时主张权利，那么，上诉人也可随时履行义务。不存在时效问题，也就不会因此构成违约。

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