能特科技上市_能特科技_湖北能特科技(6)

例分别为40%、30%、30%，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一

个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日

内，之后每12个月支付一期。

乙方一各方取得的业绩奖励=乙方一各方本次转让的标的公司股份

占乙方一各方合计转让的标的公司股份的比例×当期可分配业绩奖

励。

（十）标的公司债权债务的处理

本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继

续承担。

（十一）本次交易完成后标的公司的运作

本次交易完成后，标的公司的治理结构如下：

1、利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中：甲

方委派三名，另两名由乙方1.1、乙方1.2委派。标的公司（包括其控



股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会包括乙方1.1、乙方1.2

委派董事在内的四名以上（含四名）董事同意：

（1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；

（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；

（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；

（4）决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工

激励；

（5）任何超过或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他

负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；

（6）任何超过或总经理权限范围的对外投资（包括子公司

的对外投资）、合资、合作等；

（7）任何超过或总经理权限范围的租入或租出公司的重大

资产；

（8）超过或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；

（9）与甲方、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关

联交易；

（10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。

甲方承诺将有关公司治理的内容在标的公司章程中予以明确载明

并承诺在盈利预测补偿期间未经乙方一同意不会修改该等内容，但如

根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而

需要修改标的公司章程的，则甲方不受前述限制。

2、利润补偿期间，标的公司、总经理由乙方1.1、乙方

1.2委派，甲方保证其委派的董事在标的公司选举及聘任总经理



时对乙方1.1、乙方1.2委派人员一致投赞成票；副总经理、财务总监

由公司董事会聘任。

在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理

全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程

中的采购、销售等事宜。

利润补偿期间，除乙方1.1、乙方1.2委派的董事或总经理主动辞

去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人

员的资格，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确

保乙方1.1、乙方1.2委派的人员对标的公司日常经营业务的经营管理

权利。

3、利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人由甲方委

派。

（十二）违约责任

1、任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除

非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违

约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理

费用（含费、诉讼费、执行费等）。

2、冠福家用应按支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，

应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向

交易对方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后5

个工作日内支付至乙方各方指定的银行账户。

3、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易各方协商一致

或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方

应向交易对方共支付1000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终



止的，交易对方共应向甲方支付1000万元的违约金。若本次交易未能

本文来自电脑杂谈，转载请注明本文网址：
http://www.pc-fly.com/a/dianqi/article-33024-6.html