能特科技上市_能特科技_湖北能特科技(5)

股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿



股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数

取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方一以支付。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持

有的股份数量时，差额部分由乙方一各方以补偿。

B、对于补偿部分，乙方一各方需补偿的金额=乙方一各方本

次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度

以进行补偿的金额。

乙方一各方应在收到冠福家用通知后的30日内支付完毕。

4、由于司法判决或其他原因导致乙方一在股份锁定期内转让其持

有的全部或部份冠福家用股份，使其所持有的股份不足以履行约定的

补偿义务或其本次认购的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部

分由乙方一以方式进行补偿。

如由于乙方一中存在在甲方担任董事、监事、高级管理人员的，

则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致其当年可转让的股

份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由其以方式进行补

偿。

5、在利润补偿期限届满时，由冠福家用聘请合格审计机构在不晚

于冠福家用前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试

并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内

乙方一已支付的补偿金额”，则乙方一应向冠福家用另行补偿。

（1）减值测试需补偿的金额计算公式为:

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内乙方一

已支付的补偿金额。

（2）补偿方式：



减值测试后如确定乙方一需履行另行补偿义务的，则由乙方一以

股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：

减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购

买资产的发行价格

以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施

送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按

照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应

股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿

股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数

取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方一以支付。

冠福家用将以总价1元的价格定向回购乙方一按照前述标准

确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。

冠福家用在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月

内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议

之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持

有的股份数量时，差额部分由乙方一各方以补偿。

乙方一各方对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务

相互承担连带保证责任。

6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁

定或其他情形而导致乙方一依约定获得的冠福家用的股份发生所有权

转移而予以豁免。



7、如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润

累积数低于同期的承诺净利润累积数，各方可根据公平原则，本次交

易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经

冠福家用股东大会和相关主管机关（如需要）审批。

（九）业绩奖励

若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性

损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净

利润数部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给乙方一。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减

值测试专项审核意见披露后由甲方分支付给乙方一，各期支付比

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