能特科技上市_能特科技_湖北能特科技(4)

损益报告”确定。

（七）滚存未分配利润安排

1、标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本

次交易标的资产交割完成后的股东享有。

2、甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易

实施完毕后的新老股东共同享有。

3、标的公司在资产交割日前不得对截至2014年6月30 日之滚存未

分配利润进行分配。

（八）盈利预测补偿

1、乙方一承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组

实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期

间”）能特科技实现的净利润不低于15,030万元、18,167万元、

22,722万元（以下简称“承诺净利润数”）。



如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日根据审核要求需延长

上述利润补偿期间的，追加2017年为利润补偿期间，且乙方一承诺

2017年能特科技实现的净利润不低于《资产评估报告》确定的能特科

技2017年度盈利预测数，即23,522万元。

如能特科技在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则净

利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现

数均指能特科技合并报表归属于母公司净利润。

2、乙方一承诺：如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利

润不足承诺净利润数的，则由乙方一按其在本次交易中取得的对

价和股份对价的比例以及股份的方式按本协议的约定向甲方进行

利润补偿。

3、若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺

数的，冠福家用应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内

以书面方式通知乙方一应补偿金额，并根据乙方一持有冠福家用股份

的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在

相应法定程序履行完毕后，乙方一应在接到冠福家用通知后的30日内

按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差

额）：

（1）当年度应补金额的计算公式

A、当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至

当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×

标的资产交易价格－已补偿金额

以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数如能特科技新增控

制企业的，则按归属于母公司净利润数确定；（b）累积补偿金额不超



过标的资产交易价格。能特科技在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额

小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

B、乙方一以及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数

之间的差额，具体以及股份补偿的金额为：

当年度以进行补偿的金额=乙方一在本次交易中取得的对

价/乙方一在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。

当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以

进行补偿的金额。

（2）补偿方式

A、对于股份补偿部分，冠福家用将以总价1元的价格定向

回购乙方一当年度应补偿的股份数量并予以注销。

冠福家用在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述

应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3

个月内办理完毕回购注销事宜。

当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股

份购买资产的发行价格。

乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份

占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。

以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施

送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按

照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应

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