起点怎么注册作者 早读早分享》2018年2月15日周四（第803期）(7)

比较一下第一版方案与最终版方案，睿康投资、国泰铭源、逸合投资为何退出认购索芙特定增发行股份？按照第一版方案推算，非公开发行后，梁国坚控制的索芙特科技与恒越投资合计持有索芙特约19.18%的股权，而睿康投资、国泰铭源、逸合投资三家合计持有索芙特约22.51%的股权。假设退出的三家投资机构曾签署一致行动人协议，则夏建统实际控制的股权比例高于索芙特原实控人梁国坚实际控制的股权，索芙特的实际控制人暗中已变更。同时，索芙特的主营业务也将变更为天夏科技的智慧城市业务，天夏科技实际已实现曲线“借壳上市”。

收购天夏科技后，索芙特即开始处置原主业相关资产，“2016 年公司总体目标是依托杭州天夏科技集团建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时，逐步把现有的化妆品业务和医药流通业务置换出去，争取早日实现产业转型发展的战略，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长”。

在这一目标指引下，索芙特将原主业传统化妆品和医药流通业务的股权资产陆续转让。例如，索芙特向广州东盟长升商贸转让旗下5家子公司股权，包括以6482.07万元对价打包转让广西红日娇吻洁肤用品75%的股权、梧州索芙特化妆品销售100%股权、陕西集琦康尔医药51%股权；以1元对价转让广东传奇置业100%股权；以1 元对价转让索芙特香港贸易100%股权。随后，索芙特继续出售了参股企业广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）21.28%的出资份额。2017年索芙特又将全资子公司广州市天吻娇颜化妆品100%的股权以3.43亿元的对价出售给索芙特集团。

一系列剥离资产行动后，天夏智慧旗下直接参控股公司仅剩3家：全资子公司天夏科技、Teamax Hong Kong Limited，持股40%的中军中科基金管理（北京）。天夏智慧完成了资产置换。

伴随索芙特主营业务变更、资产置换的，是公司管理层的变化。2016年6月，担任索芙特长达15年的梁国坚卸任，西藏朝阳投资陈国民任新，天夏科技实控人夏建统任公司董事，同时有智慧城市相关从业经历的胡宝钢、陈晓东亦进入董事会新任董事。2017年1月16日，陈国民辞任，天夏科技董事会决定由夏建统任公司。

明面上看，梁国坚控制的锦州恒越投资仍是天夏智慧第一大股东，但无论从董事会构成、公司主营业务分析，夏建统已成为天夏智慧实际的主导人。夏建统要从主导人变成名正言顺的实控人，关键是要直接或间接持有天夏智慧的股权，且持股量超过梁国坚23.21%的持股量。

看上去，夏建统欲将其控制的资产注入天夏智慧，来实现其控制天夏智慧的目的。

2017年6月5日，天夏智慧因筹划重大资产重组事项停牌，公司拟以发行股份方式购买资产，标的资产为杭州睿康物联投资（下称“睿康物联”）下属的上海睿亚环能物联科技（简称“睿亚环能”）拟持有的印度尼西亚上市公司 PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（简称“NIT”）股权。简单介绍一下，间接收购标的NIT为印度尼西亚上市公司，主营业务包括与智慧城市建设和服务相关的生活服务设施建设及运营业务和交通等公用设施建设及运营业务；直接收购标的睿亚环能的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。

该跨境收购计划分两步：第一步，睿亚环能联合为本次收购设立的SPV公司收购NIT的42%股权；第二步，天夏智慧收购夏建统实际控制的睿康物联，睿康物联持有睿亚环能100%的股权。本次交易将涉及印度尼西亚、中国香港和内地等不同辖区公司之间的股份转让。

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