起点怎么注册作者 早读早分享》2018年2月15日周四（第803期）(5)

概括而言，问询的关键即是莲花健康是否存在为保壳而将子公司股权在实控人旗下公司间倒腾的情况。

此次接手莲花健康出售股权的交易对方中新云投，成立于2017年9月21日，注册资本1亿元，关向华、李荣分别持股49%、51%。一家成立2个月的新公司，何以拿出3.1亿元收购莲花健康剥离的股权资产？在上交所的连环追问下，2017年12月8日，莲花健康公告取消佳能热电和莲花糖业股权转让事宜，保壳之举骤然落幕。

莲花健康为何会被上交所质疑存在保壳动机？从莲花健康历年财务数据来看，莲花健康确属保壳的行家里手（表1）。1998年上市的莲花健康，2003-2016年连续14年的扣非净利润均为负数，亏损金额从1000万元到5.07亿元不等；公司净利润呈现“一年巨亏+一年微盈”交替模式。

2007-2017年间，莲花健康净利润与扣非净利润（归母）差值最大的年份，即是公司净利润微盈的2009年、2010年、2012年、2014年、2016年，这5年莲花健康均得益于数额颇大的非经常性损益，公司净利润从巨亏转为微盈。新财富提取莲花健康2007-2016年的非经常损益具体项目详情发额在其非经常性损益中的占比最大（表2）。地方政府的资金扶持使得莲花健康连续10年保壳无忧。但是，地方政府资助等“非经常损益项目”并不能根治莲花健康主营业务的衰微，其仍深陷保壳泥潭。

借转让资产增利润以达到保壳目的，莲花健康确属无奈，其2015年开始的产业转型一直未能落地。2014年末，浙江睿康投资（简称“睿康投资”）通过股权受让的方式，以4.059亿元的对价接手这家重组屡屡流产的“烫手山芋”。

实际上，睿康投资入主莲花健康颇费周折。受让莲花健康10.36%的股权后，睿康投资成为第二大股东，其随即与颢曦投资、天安科技火线签署一致行动人协议，三家合计持股11.92%，正好高于第一大股东河南省农业综合开发公司（简称“河南农开”）11.9%的持股量，且河南农开表示不再对莲花健康拥有控制权（详见新财富2015年4月号《夏建统的资本二重奏》）。睿康投资成为莲花健康的控股股东，睿康投资实控人夏建统成为莲花健康实控人。

睿康投资控股莲花健康时，莲花健康前十大股东合计持股22.05%，股东持股相对分散。勉强坐上控股股东之位的睿康股份，急需提升其持股量以巩固其控股地位，一是掏出真金白银在二级市场增持，二是借非公开发行增持。在此后2年间，睿康投资共计增持2次，仅增持1.42%股权，持股比例上升至11.78%。第二大股东河南农开股权则减持至2.3%。

除了少量增持股份，睿康投资还计划借莲花健康定增的机会大幅提升其持股量。2015年5月，莲花健康停牌筹划重大资产重组事项，公司拟以收购智慧农业、生物和食品检测及互联网农商等行业的经营性资产，以期成为新的利润增长点。2015年9月11日，莲花健康公告将收购该重大资产变更为非公开发行股票募资收购资产和投资相关产业项目。

但是，莲花健康定增方案却变更了6次，发布了7版非公开发行股票预案。其中发行对象及发行股份数量变更最为频繁，最终结果是定向发行的份额全部集中到了睿康投资手中。

2015年10月的第一版方案显示，公司将以7.65元/股的价格向睿康投资等6家投资机构共计发行3.26亿股股票；2015年11月的第二版方案、2016年2月的第三版方案显示，公司将以5.98元/股的价格向睿康投资等4家投资机构共计发行5.27亿股；2016年3月的第四版方案显示，公司将以4.74元/股向睿康投资独家发行5.25亿股（表3）。

至此，发行对象由6家投资机构变更为睿康投资1家。2016年8月、2016年10月、2017年4月，在确定发行对象为睿康投资的情况下，莲花健康又连续三次变更向睿康投资定向发行股份的数量，由5.25亿股先后降低至3.45亿股、3.32亿股，募资额也由24.91亿元相应降低为16.37亿元、15.73亿元。

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