起点怎么注册作者 早读早分享》2018年2月15日周四（第803期）(6)

非公开发行的股份从6家机构认购变更为控股股东睿康投资独家认购，6家投资机构的净资产相较本次认购金额均相差较大，其中中金国泰、中睿北科都是2015年才成立的新公司，却都拿出上亿的资金来认购莲花健康的定增股票（表4）。更令人不解的是，一个月后，中金国泰、中睿北科即从新的定增方案中消失了。不足两个月后，博维时代、中天瑞恒、立厦投资也退出了，只留睿康投资一家独揽全部定增份额。

按照2017年4月8日的方案，莲花健康非公开发行后，睿康股份持有莲花健康的股份将增至4.47亿股，持股比例由10.82%上升至32.05%，大幅强化了控制权。定增方案确定后半个月，2017年4月23日，莲花健康本次非公开发行的保荐机构新时代证券因涉嫌证券违法违规被证监会立案调查，莲花健康被迫更换保荐机构，为此向证监会提出中止审查申请。直至2017年9月20日，该非公开发行方案才恢复审查。

拖延两年的非公开发行尚未落地，新一年的“保壳”任务又落在当地政府的肩头。在2017年即将结束的12月27日晚间，莲花健康发布公告称，“项城市人民政府决定对莲花健康拨付三宗土地征收补偿款和一宗土地附属物补偿款8396.57万元和土地出让金政府净收益 1193.43万元”。可以预见，莲花健康因该项非经常性收益再次保壳无虞。

无论地方政府扶持还是出售资产，莲花健康始终处在勉力保壳的状态。能否为莲花健康注入具有良好盈利能力的优质资产，增强公司盈利能力，仍是摆在睿康投资和夏建统面前的难题。

“曲线借壳”索芙特，注入旗下资产折戟

夏建统资本棋局中的第二家上市公司是同样享有“A股重组王”之称的索芙特。从财务数据上看，索芙特2009-2016年的净利润亦呈和优质资产的控制人强力扭转；与莲花健康不同的是，索芙特的非经常损益项目中，出售资产、金融资产投资收益金额占比相对政府补助较大，其保壳并非单一依赖于政府补助。

2014年5月26日，急需扭亏的索芙特再次停牌筹划资产重组事项，2014年10月28日，该重组事项因交易对方所涉境外架构等条件不成熟而终止，同时，索芙特启动筹划非公开发行股票事宜。2015年1月5日，索芙特发布非公开发行股票预案，拟向恒越投资、睿康投资、川宏燃料等10名特定投资者定向发行8.49亿股股票，募资高达51.2亿元（表6）。其中，41.2亿元用于收购一家名为杭州天夏科技集团（简称“天夏科技”）100%股权，剩余10亿元资金则用于补充天夏科技流动资金，即全部募资都用之于天夏科技。这样的方案设计与上市公司惯常发起的资产重组暨募集配套资金方案相同。

值得关注的是，出资10.26亿元认购1.7亿股股票的恒越投资实控人，即为索芙特实控人梁国坚。该非公开发行后，索芙特的实际控制人保持不变。而收购标的天夏科技的实际控制人夏建统也是第二大认购方喀什睿康投资的实际控制人。天夏科技在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产评估前账面价值 2.62亿元，评估价值41.13亿元。评估增值38.51亿元，增值率 1467.03%。当然，与天夏科技15倍的评估增值相匹配的，是收购标的天夏科技的净利润承诺及相应的补偿安排。天夏科技承诺2015-2017年度归属于母公司的扣非后净利润分别不低于3.10亿元、4.10亿元、5.20亿元，累计不低于12.40亿元。

索芙特的非公开发行方案也变更了3次。2015年1月20日，第二版方案显示，睿康投资退出认购增发股份，认购对象变更为剩余的9家，定增股份数量变更为6.8亿股，但募集资金仍为51.2亿元，增发股份单价由6.03元/股上升至7.53元/股。2015年5月15日，第三版方案发行对象及发行数量均未变更；2015年9月18日，第四版方案（也是最终版方案）显示，国泰铭源、逸合投资均退出认购增发股份，认购对象变更为剩余7家，定增股份数量变更为5.53亿股，募集资金41.63亿元，扣除发行费用后全部用来收购天夏科技100%股权，剔除了天夏科技补充流动资金的10亿元募投项目。2015年11月6日，索芙特该项非公开发行股票方案获证监会有条件通过。2016年4月7日，该非公开发行的5.53亿股股份顺利发行。

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