优酷视频 去广告 PPTV姚欣：用1.5亿换来的教训(4)

当签完TS，做完尽调会进入到条款谈判。TS做的主要条款已经确定了，但是在SPA阶段还有一些关键的条款确定。总体的策略是“田忌赛马”，学会适当舍弃一些，把核心条款守住。

核心条款有四个：

1、估值调整，有的公司会放一些对赌。

2、优先清算权，这一条款是决定最终你能拿多少钱的。

举个例子，最近大家看到很多互联网公司有退出，其实我们能看到很退出并不是非常快乐的，是因为这个条款在里面起到的作用，当控制权变更，被收购掉时会触发的条款，投资人首先是拿回他的本金，甚至有的还加上一定比例的利息，比如你卖了8000万，投资人之前累计投资4000万，先把4000万拿走，剩下的4000万按同股同权划分，比如占40%，拿走1600万。剩下的钱是你分的。优先清算和优先清算的倍数非常重要，早些年有优先清算乘以2、乘以3，但是从B轮开始，这个要变成稳定的条款，这个非常关键。

3、退出条款，到了B轮、C轮特别要注意“合格IPO价格”，一个公司正常IPO，或者高价格被卖掉，这时候投资人会放弃优先清算条款，跟你一起分股票，这时候对你来讲才真正的获益，但是如果没有达到那个价值之前，都要执行优先清算条款，投资人先拿回成本再来跟你分，我们一般希望这个条款的估值不要太高，为什么有一些年轻的创始人不懂，把自己故意抬高估值，冲独角兽，后面Qualified IPO到了非常价格，这个公司哪怕上了市都会反向被稀释。

4、反稀释条款，比如多让出了5个点左右，上一轮稀释20%变成稀释25%。那是反稀释条款里的一种写法，可能换一个单词就完全是另外一个写法了，可能就要翻倍的损失。有时候可能只是一个英文单词的改变，但是对于公司未来在极端情况下的影响是非常致命的，这一点也请大家跟做一些沟通，不是你甩给FA、甩给法务团队就能做的事，这是跟你利益直接相关的事情。

签完SPA，最重要的一点就是资金到账。

目前因为外汇管制的原因，大家拿美元投资时，资金到账可能有一定的延迟，如果遇到这种情况，你也可以提出你的建议，比如已经签完SPA，法律上的意义结束之前，还要做一些必备的。SPA签完了，意味着对方从法律上已经承认他对你的投资了，但是钱没法打到你账上去，这时候跟对方谈一谈，能不能给我一定的资金，用借款的方式借给公司，哪怕再不行，能不能做一个共管账号，钱打到这里，这个由双方确认这笔钱才能转出去，这个已经转到共管账号上了，要让钱离我们最近。这才是真正可以，谁知道后面有没有什么不可抗力的原因出到位障碍，要用变通的方式到位。战略投资者也要切入，新的投资人进入之后尽早尽快开董事会，让你的董事跟其他股东之间产生磨合，甚至签完SPA第二天马上开，该控制、该调整的都做，在融资之前干掉一个人还不好意思，融完资以后主动权就拿到你手上了，该做什么动作就尽快做动作。

如今我从创业转到了投资，但当初离开PPTV的时候，我也很纠结。后来我总结创业者是选择坚持还是放弃，可以从两个方面进行考虑。

第一个是从商业层面看产品有没有找到自增长模型。如果一个产品是好产品，能满足市场需求，能解决明确的刚需，自然而然就能被市场接受。我在早期就用这个方式判断是进入一个领域还是退出一个领域。

第二个是从创业者本身来看。优酷视频 去广告驱使你创业的核心动力是什么？成就、名利还是使命？不同的驱动力会有不同的选择。大部分驱使是成就驱使，当你成就感不再，觉得一切都已经被证明的时候，自然会离开，去征服另一个事业。

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