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（二）关联交易价格确定及本次股权转让情况

致同事务所（普通有限合伙）对斐娜晨服饰上半年会计报表进行审计，经审计后的2017年6月30日的公司净资产为：26,788,614.11元；中威正信（北京）资产评估对斐娜晨服饰2017年6月30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安正时尚集团股份拟转让股权涉及的上海斐娜晨服饰股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字【2017】第9033号），评估后股东全部权益评估值为6,376.54万元。

黄永强先生出资956.481万元通过上海斐晨受让斐娜晨服饰15%的股权；陈静静女士出资318.827万元受让斐娜晨服饰5%股权。

本次交易是以斐娜晨服饰截止至2017年6月30日经评估后的股东权益评估值作为定价依据，定价公允、合理。

四、关联交易内容和履约安排

2017年12月27日，公司与陈静静、上海斐晨（以下统称“投资方”）签署了《上海斐娜晨服饰股权转让合同》，对公司转让斐娜晨服饰20%股权事宜进行了约定，合同主要内容如下：

(一)股权转让

公司向投资方合计转让斐娜晨服饰20%股权（即：斐娜晨服饰1,260.00万元出资对应的股权），其中，陈静静以318.827万元的价格受让斐娜晨服饰5.00%股权（即：斐娜晨服饰315.00万元出资对应的股权）；上海斐晨以956.481万元的价格受让斐娜晨服饰15.00%股权（即：斐娜晨服饰945.00万元出资对应的股权）。

合同各方当事人一致确定斐娜晨服饰从事“斐娜晨服饰主营业务”为核心，经营业务即为公司章程所确定的经营方针和方向。

（二）股权转让完成的股权结构

本次股权转让后，各方出资比例如下：

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（三）交割安排

第（四）条所述的交割条件得以满足后30个工作日内，陈静静和上海斐晨应将第一笔股权转让价款255.308万元【其中：陈静静63.827万元，上海斐晨 191.481万元】,转入安正时尚指定的账户，公司应在交割日前的10个工作日之前将入资账户信息提供给投资方。

上述所约定的股权转让款的交付时间视为合同的投资交割日。若投资方未将其股权转让价款按合同约定的时间足额转入安正时尚账户，合同任何一方可以独立要求投资方股东向安正时尚履行股权转让价款支付义务。

安正时尚在收到投资方支付的第一笔股权转让价款60个工作日内在工商行政管理局完成与本次股权交割相关的股权转让工商变更登记手续。同时，公司应向工商管理机关提交包含投资方认可的股东会决议、董事会决议、公司章程等法律文件。

工商变更手续完成后60个工作日内，投资方应将剩余股权转让价款 1,020.000万元【其中：陈静静255.000万元，上海斐晨企业管理合伙企业（有限合伙）765.000万元】转入安正时尚指定的账户。

（四）投资方在关于本次股权转让的法律文件（包含但不限于：公司章程、股东会决议等）已由投资方与安正时尚签署并生效的前提下，方负有按照上述第（三）条的约定履行交割义务。投资方可签署其他书面协议而放弃前述条件（不影响合同或法律规定的有关其补救措施的各项权利）。

（五）合同需经甲方董事会会议审议通过后方可生效。

（六）违约责任

任何一方出现下列情形即构成对合同的违约并承担相应的违约责任:

安正时尚违约责任：（1）合同项下所作的任何陈述是不准确、不真实、具有误导性的或者隐瞒性的；（2）违反其在合同项下的任何承诺和保证事项；（3）未能按照合同的约定履行合同项下的任何义务，则安正时尚即属违反合同。

投资方违约责任：（1）合同项下所作的陈述是不准确、不真实、具有误导性的或者隐瞒性的 ；（2）违反其在合同项下的承诺和保证事项；（3）未能按照合同的约定履行其在合同项下的义务，则投资方即属违反合同。

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