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七、法律意见书的结论意见

北京大成（上海）事务所对公司本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《》和《安正时尚集团股份2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

4、北京大成（上海）事务所关于安正时尚集团股份回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告。

安正时尚集团股份董事会

2017年12月29日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－075

安正时尚集团股份

关于子公司股权转让及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权转让标的名称：上海斐娜晨服饰

●股权转让金额：1,275.308万元

●本次股权转让构成关联交易

一、股权转让及关联交易概述

上海斐娜晨服饰（以下简称“斐娜晨服饰”）系安正时尚集团股份（以下简称“公司”、“安正时尚”）全资子公司，注册资本6300万元，公司持有100%的股权。根据公司战略发展规划，为促进斐娜晨服饰快速发展和品牌提升，公司拟向斐娜晨服饰品牌研发、设计负责人陈静静女士转让斐娜晨服饰5%的股权、向斐娜晨服饰总经理黄永强先生通过上海斐晨企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商实际注册为准）（以下简称“上海斐晨”）转让斐娜晨服饰15%股权。

因陈静静女士系公司股东、副陈克川先生（持有公司股份4200万股，占公司总股本的14.53%）与公司股东、副总经理郑秀萍女士（持有公司股份1050万股，占公司总股本的3.63%）之女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.5条之规定，陈静静女士为公司自然关联人，陈静静女士对斐娜晨服饰的受让股权构成关联交易。

黄永强先生与安正时尚不存在关联关系，黄永强先生通过上海斐晨对斐娜晨服饰的受让股权不构成关联交易。

二、关联方基本情况

陈静静，女，本科，上海斐娜晨服饰研发、设计负责人，负责

研发、生产、视觉、品牌推广工作。

三、本次股权转让及关联交易情况

（一）股权转让标的基本情况

公司名称：上海斐娜晨服饰

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014年1月27日

注册地：上海市

法定代表人：陈克川

注册资本：6300万元

公司持股比例：100%

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；服装服饰，针纺织品，床上用品，家居用品，鞋帽，箱包的设计与销售；展览展示服务；从事货物及技术的进出口业务。【须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：2014年1月27日至2044年1月26日

财务状况：截止2016年底，经审计的总资产43,077,260.10元，净资产30,205,165.80元；2016年度实现主营业务收入52,768,160.24元,净利润-4,439,234.24元。

截止2017年6月底，经审计的总资产57,539,767.33元，净资产26,788,614.11元；2017年1-6月实现主营业务收入39,372,536.08元，净利润-3,416,551.69万元。

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