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单位：万元

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2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意以首次公开发行股票募集资金51,272.13万元对上海尹默服饰（以下简称“上海尹默”）、上海艳姿服饰（以下简称“上海艳姿”）增资，增资完成后上海尹默、上海艳姿将按照募集资金使用计划用于营销网络建设项目。

三、营销网络建设项目变更情况

2017年3月23日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议以及2017年4月18日公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中的原计划20,000.00万元用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰的募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。

四、营销网络建设项目延期的原因及期限

营销网络建设项目计划投资金额51,272.13万元，原计划实施期限截至2017年止。截至2017年11月30日，该项目实际投资总额14,826.80万元，投资进度为28.9%。

公司本次延长营销网络建设项目实施期限，综合考虑了公司实际经营情况、公司战略、内外部环境等因素，具体原因如下：

1、公司“玖姿”品牌女装近年来以加盟模式开店占比较高，直营模式开店相对有所放缓，现阶段重点加强现有店铺管理，提升店效。

2、“尹默”品牌女装定位于高端的设计师品牌，核心商圈的高端门店资源相对紧缺，为确保获得与品牌定位更加相符的高端门店资源，公司在开店进度上有所控制，导致开店投入有所放缓。

基于以上原因，公司拟将营销网络建设项目的实施期限延长两年，即延长至2019年12月。

五、延长营销网络建设项目实施期限对公司的影响

公司延长营销网络建设项目实施期限，是基于行业发展阶段、公司发展规划以及募投项目所涉及品牌的市场定位等具体情况而做出的调整，未改变募投项目的内容，对募投项目效益的全部释放有一定的延缓，但不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。更加稳妥地推进营销网络建设项目的实施将有助于公司提升核心竞争力，在激烈的市场竞争中巩固与加强竞争优势，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠保证。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、独立董事、监事会、保荐机构对延长营销网络建设项目实施期限的相关意见

(一)独立董事意见

经审核，我们认为本次延长营销网络建设项目实施期限，有利于公司提升核心竞争力，符合公司经营管理需要，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金》等相关法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司延长营销网络建设项目实施期限。

(二)监事会意见

公司于2017年12月28日召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延长实施期限的议案》，监事会发表了如下意见：公司延长营销网络建设项目的实施期限，是基于市场环境变化和公司实际经营情况作出的合理安排，有利于更好发挥募集资金效用，实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次延长营销网络建设项目的实施期限无异议。

(三) 保荐机构意见

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