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控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动;(四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五) 代控股股东或其他关联方偿还债务;(六) 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。第四十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生,做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第四十二条 防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施(一)公司财务部每季度应对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部每季度应对公司及子公司与控股股东及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。(二)公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。(三)公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。(四)公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发情形,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并制定清欠方案,及时按照要求向中国证监会江苏和深圳证券交易所报告并及时公告,以保护公司及社会公众股东的合法权益。(二)公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。第二节 股东大会的一般规定第四十四条 股东大会是公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会、监事会的报告;(四)审议公司年度报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;通鼎互联信息股份章程(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

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