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先决条件不成就，公司将不实施本次非公开发行股份的交易。

2.2发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。

2.3发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

2.4发行对象

本次发行的对象为中电海康集团与中电科投资控股。中电海康集团与中电科投资控股均系中国电子科技集团公司下属企业，两公司构成关联关系。

2.5认购方式

中电海康集团与中电科投资控股将以方式认购公司本次非公开发行的股份。

2.6定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的董事会决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），拟定为6.22元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

2.7发行数量

本次非公开发行前，公司总股本为237,472,456股，本次非公开发行股份的数量拟定为26,385,828股,发行完成公司总股本将增加至263,858,284股。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2.8限售期

中电海康集团与中电科投资控股认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，限售期届满之后，将按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

2.9上市地点

本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

2.11募集资金用途

根据本次非公开发行股份数量与发行价格，本次非公开发行股份的募集资金总额为164,119,850.16元。本次非公开发行的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

2.12决议有效期

本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股份的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

3、《关于公司非公开发行股份预案的议案》

4、《关于提请股东大会批准中电海康集团、中电科投资控股免于以要约方式增持股份的议案》

根据公司本次非公开发行股份方案，公司将在中电海康集团通过凤凰光学控股控制公司39.46%的股份后，向中电海康集团及其关联方中电科投资控股非公开发行26,385,828股股份。本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至263,858,284股，中国电子科技集团公司以间接方式控制的公司股份比例将增加至45.5%。根据《上市公司收购》的相关规定，本次非公开发行将触发认购方的要约收购义务。鉴于中电海康集团、中电科投资控股承诺，自本次发行的股份登记于其名下之日起36个月内不转让所拥有的本公司股份，符合《上市公司收购》第六十二条规定的情形。会议提请本公司股东大会批准中电海康集团、中电科投资控股在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份。公司股东大会审议通过后，中电海康集团、中电科投资控股将根据相关规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

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