美团使用AB股份，王兴也没有控制权. 王慧文下任后应该怎么办？

王兴发在美团内部的信中说王兴持有美团多少股份，联合创始人王慧文将退出美团的具体管理事务. 王慧文的退休会影响创始团队的控制权吗？

美团于2018年9月20日在香港联交所上市. 它是香港继小米之后第二家发行AB股的上市公司.

虽然美团使用AB股份，但三位联合创始人王星+穆荣军+王惠文没有绝对控制权.

美团股份分为A股和B股. A股的投票权是10倍，B股的投票权是1倍.

王星，穆荣军和王慧文是三位共同创始人，拥有十倍的投票权. 其他人持有1股和1票B股.

美团上市时的股权结构如下:

王星持有A股10.4％的股份，并拥有47.14％的投票权.

牟荣各持有2.3％的A股，并拥有10.43％的投票权.

王慧文持有0.7％的A股，并拥有3.17％的投票权.

腾讯持有约20％的B股和9％的投票权.

红杉资本持有B股10.4％的股份，并拥有4.71％的投票权.

其他投资者包括: TB，Coatue，Gao Capital，Tiger Fund，DST Maurizio Fund，Today Capital，新加坡GIC，Booking Holdings ...

美团的公司章程规定，重大事项需要超过75％的选票，而普通事务则需要超过50％的选票.

王星及其三位创始人在一起仅拥有60％以上的投票权. 他们只能就普通事务作出决定，而不能就重大事务作出决定. 现在王慧文离开了，三位联合创始人的投票权甚至更低.

为什么美团不使用像JD.com这样拥有20倍投票权的AB股份？

为什么美国代表团是需要超过75％的选票才能通过的重大事件？大师们不是说要通过67％以上的选票吗？

王慧文离开后，王星如何保留对公司的控制权？

我们研究了许多香港和美国上市公司，发现美国和香港的规则不同:

首先，优先股的投票权倍数不同.

在香港的优先股不得超过投票权的10倍. 王星的持股比例不高，仅使用表决权10倍的AB股.

美国没有此限制，因此京东可以使用20倍的投票权.

第二，主要问题需要几票？

我们研究过的许多美国上市公司都规定王兴持有美团多少股份，特别决议案需要超过三分之二的票数才能通过，这意味着传奇人物持有67％的股份具有绝对控制权.

我们还研究了一些在香港上市的公司，包括阿里，腾讯，美团，小米，海底捞，盈科和其他公司，这些公司规定，特别决议需要超过75％的选票才能通过，而不是传说中的67％.

因此，如果有人说这67％的股份具有绝对控制权，并且您想以香港一家上市公司为例，那么如果您不理解，是否应该重新考虑是否应该相信他的话？甚至是基本规则只要说什么，他能帮助您进行股权设计吗？

不同的法律法规可能会采用不同的方法. 外国公司的做法可能不适合国内公司.

王慧文离任后，王兴的控制权将如何处理？

1. 王慧文卸任后仍可成为美团股东，其股权不会受到影响.

但是，根据香港法规，如果您不担任公司董事，则具有10倍投票权的A股将自动转换为具有1倍投票权的B股.

但是，王星的电子邮件中说，王慧文退休后仍将担任公司董事，因此他可以继续持有A股10倍的表决权. 王星及其三位联合创始人可以投票. 不受影响.

2. 美团董事会

美团拥有8名成员，其中包括3名执行董事，2名非执行董事和3名独立非执行董事. 上市时的董事会成员为:

王星，联合创始人，执行董事兼.

牟荣军，联合创始人兼执行董事.

王慧文，联合创始人兼执行董事.

刘非平，腾讯非执行董事.

红杉资本非执行董事沉南鹏.

O'Gordon，独立非执行董事.

Leng Cedar，独立非执行董事.

沉向阳，独立非执行董事.

尽管8位董事中有3位联合创始人（如王星）占了其中的一半，但不到一半，但三位都是执行董事，王星可以投票担任.

因此，王惠文的离职并未影响美团的控制权，因为他仍然是公司董事.

尽管美团采用了AB股份，但王兴对美团没有绝对控制权. 这是阿里不采用AB股份的原因之一.

如果另外两位联合创始人和王星有不同意见，那么仅王星的投票权就不到50％.

如果他们中的任何一个减少持股量，那么三个人的投票权就很容易合计不到50％.

此外，正如Bitmain的文章所述，香港规定，对公司章程的修订不得使用10倍的投票权.

虽然美团使用AB股份，但王兴的控制非常不安全，而且很容易被动地动摇.

因此，我们设计了一种超级AB股的方法，无论您持有什么股份，都可以控制.

创始人控制公司的股权设计. 您拥有1％的股份，而其他人则没有90％的股份. mp.weixin.qq.com

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