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根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2018）第004号估值报告，本次采用资产基础法对漳州祥荣股东全部权益价值进行了估值，漳州祥荣的股东全部权益价值（净资产）账面值为4,789.22万元，在满足全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为113,260.80万元，增值108,471.58万元，增值率2264.91%。

公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。漳州祥荣所持有的项目地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增幅度较大；该项目地块临近云洞岩风景区和九龙江，生态环境优越。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。因此，本次交易以漳州祥荣股东全部权益评估值113,260.80万元为依据，福州泰禾以78,552万元受让漳州祥荣70%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

六、合同主要内容

公司全资子公司福州泰禾与吉川投资、漳州祥荣、王子荣签署的《股权转让协议》主要条款如下：

甲方/受让方：福州泰禾房地产开发

乙方/转让方：吉川（海外）投资

丙方/项目公司：漳州祥荣房地产开发

丁方：王子荣

1、本次股权转让的目的在于：甲方通过受让乙方持有的项目公司70%股权取得目标项目对应的开发权益。

2、甲乙双方约定，项目公司70%股权（含对应项目权益）的股权转让款总额为78,552万元。

3、除已向甲方披露的外，项目公司现有股东、经营者及其他相关人员均未以项目公司名义对外设置任何担保事项，项目公司股权、目标项目及其他资产不存在其他质押、抵押、担保，也未设置任何债务或第三方权益主张，不存在其它可能使项目公司承担任何义务的情形。

4、项目由甲方负责具体开发运营，按照甲方项目管理体系的标准和要求进行全程开发管理，并由总经理领导的经营团队进行开发经营，乙方有权监督但不参与具体管理。甲方对项目公司进行财务并表，项目公司财务报表编制时间、内容及方式按照甲方所属上市公司合并财务报表编制要求设置和表述，乙方在各类表述\签署文件上提供配合。

5、项目品牌采用“泰禾·XX”，即以上述品牌对内使用上述品牌，且无须因使用上述品牌而承担任何费用。

七、合同对上市公司的影响

本次公司受让漳州祥荣70%股权有利于拓展公司在厦门周边房地产项目资源，增加公司在福建本土土地储备，提升公司品牌影响力。该项目地块位于厦门岛一小时生活圈内，交通便利，且生态环境优越。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。本次收购符合“扎根福建本土、深耕一线城市”的战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、第八届董事会第五十次会议决议；

2、福州泰禾与吉川投资、漳州祥荣、王子荣签署的《股权转让协议》；

3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾房地产开发拟股权收购涉及的漳州祥荣房地产开发股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2018）第004号）；

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