英迈 世界500强_英迈国际_世界500强中国企业(2)

公司2014财年、2015财年及2016财年一季度，分别实现净利润为：2.6亿美元、2.15亿美元和189万美元。

(标的财务数据)

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看点

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1）看点一：把大象装冰箱，究竟分几步？

本案到底有多牛逼？我们来看看数据：

本案卖方IMI——2014财年、2015财年及2016财年1-3月，IMI分别实现营业收入464.87亿美元、430.26亿美元、93.37亿美元；同期分别实现净利润2.67亿美元、2.15亿美元和189.9万美元。

本案买方天海投资——2014、2015年及2016年1-9月营收分别为4.2亿、7.2亿、15.38亿，归母净利润分别为7893万、2.4亿、2.15亿。

按照2015年营收对比，IMI营收约合2870亿、净利润约合14.7亿，两者营收差距对比惊人的400倍，净利润对比为7倍。

把一个营收规模达2800多亿的“大象”装进冰箱，具体步骤如下：

第一步，收购方天海投资设立合并子公司GCL。

第二步，合并子公司GCL和IMI合并。

第三步，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

第四步，IMI原发行在外的普通股全部注销，原股权激励计划相应终止和取消。

和艾派克并购利盟案一样，这是一个反三角并购的典型案例，以“中-外-外”的形式进行交易，以合并子公司作为中间环节，最终并购完成后，股权过户、留下标的公司。

2）看点二：融资安排

本次交易为收购，不涉及公司股权变动。

截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。

60亿美元，按照本案最初发布时2016年2月17日美元兑中间价计算约为392亿，若以今时今日之最新汇率对比，则已超过411亿。

如此巨额资金，究竟从哪来？

作为整个交易流程最关键的一环，我们来看看本案融资安排：

其中，上市公司自有资金为87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为40亿元，剩余部分（约272亿）为银行借款。

A、自有资金：

按照天海投资2016年中报，期末及等价物余额为90亿，能够覆盖本案需筹集的87亿。

B、联合投资方：

本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。

联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，占比约14.45%，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

注意，国华人寿为资本大鳄刘益谦旗下公司。刘益谦与天海投资早有渊源，在本案发生前，就是天海投资的二股东。

我们回溯上市公司财报，自2014年12月，刘益谦旗下的“国华人寿保险股份-万能三号”，就跻身天海投资十大股东名单，以14.45%位列第二。

截至2016年3月31日，国华人寿仍持有天海投资14.45%的股权，期间未曾有过增持举动。

国华人寿本身就是天海投资的股东，因而参与本案投资也顺理成章，其对天海投资，可谓“放长线、钓大鱼”。

C、银行借款

本次交易银行贷款规模约为42.70亿美元，期限为7年。

按照当前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为3%-4%（即年度利息支出应在1.28亿美元至1.71亿美元的区间范围内）

本次交易完成后，IMI将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算。

根据IMI历史经营业绩和预测业绩，其利润能够覆盖上述利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购IMI导致投资收益减少的影响。

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