浙江康恩贝有哪些产品_康恩贝 拜特制药_贵州拜特制药(8)

年度结束经审计确认实方式对朱麟

先生支付一笔追加对价，该等追加对价金额为2亿元（ 贰亿元）

×康恩贝该时持有的贵州拜特的股权比例。

4、在转让实施完毕后，就盈利补偿期内的贵州拜特盈利实现情况，由康恩

贝在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的事务所

对贵州拜特当年度的盈利情况出具专项审核意见；上述盈利预测及补偿安排条款

所述贵州拜特的当期（累计）预测净利润数与实际实现净利润数的差额根据前述

专项审核意见予以确定；上述追加对价安排条款所述的实现的净利润数也根据前

述专项审核意见予以确定。

5、如贵州拜特实际实现的净利润数少于预测净利润数，朱麟先生承诺在收

到专项审核意见后30日内，按照盈利预测及补偿安排条款的规定，以方式

向受让方支付补偿金。若根据追加对价安排条款规定，康恩贝需要向朱麟先生支

付追加对价，应当在收到专项审核意见后30日内，康恩贝应按条款约定确认的

追加对价金额支付给朱麟先生。

6、违约责任：朱麟先生根据盈利预测及补偿安排承担和履行盈利补偿责任

的，若朱麟先生在约定期满时未履行或未全部履行支付补偿金的，则需另行承担

延期支付违约金；康恩贝根据追加对价安排条款需支付追加对价的，若康恩贝在

约定期满时未支付或未全部支付追加对价的，则需另行承担延期支付违约金。前

述延期支付违约金以延期支付的补偿金额为基数按每日千分之一（1‰）计，具

体金额按以下公式确定：违约金 = 延期支付的补偿金额（或追加对价金额）×

延期天数×1‰（千分之一）。

7、不可抗力：双方确认，若由于不可抗力（系指签署本协议时不能预见、

不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自

然灾害，以及战争、骚乱、等社会性事件）导致未来实际净利润数低于预测

净利润数或利润延迟实现的，双方可根据公平原则，经协商一致以书面形式对补

偿数予以调整。

五、本次收购的目的、对公司的影响及可能存在的风险

（一）本次收购的目的和对公司的影响

本公司的发展战略是，坚持以现代植物药为核心业务，以特色化学药业务为

重要支撑，并积极布局生物药，通过内生增长与外延扩张并举，努力将康恩贝打

造成为国内植物药领域的领军企业。贵州拜特的主要产品为丹参川芎嗪注射液，

该产品的主要成分为中药提取物丹参素和盐酸川芎嗪，符合现代植物药特点，经

过多年的市场开发和应用在国内心脑血管疾病治疗用药市场中已位居前列。近年

来，随着人口老龄化逐步加快等因素影响，我国心脑血管类疾病的患病率逐年上

升，心脑血管类药物的需求量亦持续增加。本次收购贵州拜特51%的股权有利于

加强完善公司的现代植物药业务发展布局，弥补公司欠缺重磅大品种的不足，进

一步提升公司的整体实力和市场竞争优势，特别是在心脑血管领域的优势，符合

公司的战略发展需要。

同时，贵州拜特已建立了较为成熟的、覆盖全国并实行深度管理的处方药招

商代理网络体系。本次收购完成后，公司可逐步将目前体系内有独特优势但市场

开发不足的处方药潜力产品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行整合，形

成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销体系。

本次交易完成后，贵州拜特将成为本公司非同一控制下企业合并取得的子公

司，纳入公司合并报表范围。康恩贝 拜特制药根据天健事务所（特殊普通合伙）及坤元资

产评估出具的相关审计报告、资产评估报告及交易双方签订的盈利补偿

协议，贵州拜特2013年的营业收入和净利润分别为46,609.57万元和20,643.39

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