浙江康恩贝有哪些产品_康恩贝 拜特制药_贵州拜特制药(7)

付股权转让款的51%即50,719.5万元，作为目标股权的第一期股权转让

款项；在转让股权完成交割之日后60天内，受让方向转让方支付股权转让款的

49%即48,730.5万元，作为目标股权的第股权转让款。中国法律所规

定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担。

2、本协议约定的前提条件全部得到满足后，本协议双方进行目标公司控股

权移交的相关手续。本协议双方应当在股权转让相关工商变更登记完成后30个

工作日内完成：（1）根据因本次股权转让进行修改后的目标公司章程及约定的方

案改选目标公司董事会、监事会并聘任高级管理人员。（2）根据双方协商的交接

方案完成目标公司相关公司、财务印鉴的移交保管手续。

3、本协议双方应当在股权转让相关工商变更登记完成后7个工作日内进行

目标公司相关交接手续，相关交接手续具体事项由双方另行签订书面文件予以明

确。双方一致同意，在本次目标股权转让完成之后，目标公司未列入此次评估报

告资产评估范围的药品批文及相关无形资产将由转让方负责安排或指定符合有

关法规要求的第三方在2014年12月31日前按账面值予以收购，具体事项由双

方另行签订书面文件予以明确。

4、目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由双方按本次股权转让

完成后各自的持股比例享有，若发生亏损则按照经双方确认后的亏损金额由转让

方以予以补足。

5、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方签字及受

让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）受让方股东大会作出决议批准

受让方受让目标股权的议案。

6、如因转让方违反本协议有关条款，目标股权由于转让方相关原因导致受

让方在全额支付第一期股权转让款后30天内无法完成过户所需的工商变更登记

手续取得目标股权的，转让方应在此后7天内一次性返还受让方已经支付的全部

股权转让款，并向受让方支付违约金3,000万元。

（二）盈利补偿协议的主要内容

本公司与朱麟先生2014年4月3日就贵州拜特股权转让一并签署的《盈利

补偿协议》主要内容如下：

1、根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕89号《浙江康恩贝

制药股份拟股权收购涉及的贵州拜特制药股东全部权益价值

评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），贵州拜特2014年度预测净利

润数为243,555,897元，2015年度预测净利润数为273,966,633

元，2016年度预测净利润数为301,124,946元，2014-2016年三年累计预

测净利润总额为818,647,476元。本协议项下预测净利润数据和经审计后实际实

现的净利润数据均为扣除非经常性损益后的数据。

2、盈利预测及补偿安排：盈利补偿期限为三年即2014年度、2015年度和

2016年度。若贵州拜特在2014年度、2015年度及2016年度的盈利补偿期间内，

任何一年按会计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利

润数的，朱麟先生应以方式补偿康恩贝，补偿金额参照如下公式：

当期补偿金额 = [（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除

非经常性损益后的累计实际净利润数）÷ 盈利补偿期内各年的预测净利润数总

和 ]×19.5亿元 × 康恩贝该时持有的贵州拜特股权比例 —已经补偿

康恩贝的金额。

3、追加对价安排：若贵州拜特2014年度、2015年度、2016年度三个会计

年度实额达到90,870万元，且

2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于33,000万元，则在2016

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