国务院关于促进企业兼并重组的意见

国务院关于促进企业兼并重组的意见

国发[2010] 27号

省，自治区，直辖市人民政府，国务院各部委和中央直属机构:

为彻底贯彻落实科学发展观，有效加快经济发展方式的转变和结构调整，提高发展的质量和效率，现就加快产业结构调整和优化提出以下意见. 促进企业的兼并重组:

1. 充分了解公司合并和重组的重要性

近年来，各个行业和领域的公司通过合并，股权，资产收购和其他形式积极整合. 并购步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效. 但是，某些行业重复建设严重，产业集中度低，自主创新能力弱，市场竞争力差等问题仍然突出. 在资源和环境制约日益严峻，国际产业竞争更加激烈，贸易保护主义明显抬头的新形势下，有必要有效促进企业并购重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级. 加快发展方式转变，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险的能力，实现可持续发展. 各地和有关部门要把促进企业兼并重组作为落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理地方与整体的关系，当前并长期有效地促进企业实施各种兼并重组工作安排.

2. 主要目标和基本原则

（1）主要目标.

通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体，多种所有制经济共同发展的基本经济体制. 加快对国有经济布局和结构的战略调整，完善国有资本的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与国有企业的改革企业兼并机制，改组和重组竞争领域，促进非公有制经济和中小企业的发展. 兼并重组必须转变经营机制，改善公司治理，建立现代公司制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，促进技术进步和自主创新与兼并，消除过时的生产能力，减少过剩的生产能力，促进能源保护，减少排放并提高市场竞争力.

进一步实施重点产业调整振兴规划，壮大优势企业. 以汽车，钢铁，水泥，机械制造，电解铝，稀土等行业为重点，促进优势企业结成强大的联盟，跨地区并购重组，海外并购与投资合作，提高产业集中度企业兼并机制，促进大型集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，促进产业结构的优化升级.

（2）基本原理.

1. 充分发挥企业的主要作用. 充分尊重企业的意愿，充分调动企业的积极性，通过完善相关的产业计划和政策措施，引导和鼓励企业自愿独立地参与并购重组.

2. 坚持以市场为导向. 遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的根本作用，规范行政行为，允许企业通过平等协商和遵守法律法规进行合并和重组，以防止“抵押”.

3. 促进有效的市场竞争. 统筹协调，分类指导，促进产业集中度提高，促进中小企业协调发展，促进各种所有制企业之间的公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理，有效竞争的市场结构. ，以及有序的监管.

4. 保持企业与社会的和谐稳定. 严格执行相关法律，法规和规章，妥善解决企业并购重组中的资产，债务处置和员工安置问题，维护债权人，债务人和企业员工的合法权益，促进企业与社会的和谐与稳定.

3. 消除企业合并和重组的机构壁垒

（1）清理限制跨地区合并和重组的法规. 为了优化产业布局，进一步打破市场分割和区域封锁，我们必须认真清理和废除不利于企业兼并重组和阻碍公平竞争的各项规定. 特别是，我们必须坚决取消对外国公司合并和重组当地公司的限制. 规定.

（2）理顺各地区之间的利益分配. 在不违反国家有关政策法规的前提下，各地区可以根据企业资产规模和盈利能力，在企业合并重组后签订财务和税收利益共享协议，妥善解决企业增加后的工业增加值等统计数据的所有权. 公司合并和重组. 分享公司合并和重组的结果.

（3）放宽民间资本的市场准入. 实行法律法规禁止私募资本开放的行业和领域，放宽对股权比例的限制. 加快垄断行业改革，鼓励民间资本通过兼并重组进入垄断行业竞争性业务领域，支持民间资本进入基础设施，公用事业，金融服务及社会事业相关领域.

四个. 加强对企业并购重组的指导和政策支持

（1）实施税收优惠政策. 研究并完善支持公司合并和重组的财政和税收政策. 特别是根据财政部和国家税务总局《企业结算通知书》，对企业合并和重组涉及的增值资产评估，债务重组收益以及土地和房屋所有权转让给予税收优惠. 《企业并购重组所得税》（财税[2009] 59号），《关于企业重组重组若干契税政策的通知》（财税[2008] 175号）等规定.

（2）加强金融投资. 在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技术改造折价和职工安置补贴等方式，支持中央企业兼并重组. 鼓励地方人民政府鼓励商业银行通过金融贴，支持本地区企业并购重组. 金融资本投资应优先支持振兴计划中确定的重点行业调整和企业兼并重组.

（3）增加财务支持. 商业银行要积极稳妥地开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限. 鼓励商业银行在兼并重组后对企业实行综合授信. 鼓励证券公司，资产管理公司，股权投资基金和产业投资基金参与企业兼并重组，为企业提供直接投资，委托贷款，过渡贷款等融资支持. 积极探索建立特殊的并购基金等新的并购重组融资模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与公司并购重组. 通过合并贷款，银团贷款以及贷款利息折扣支持企业跨境并购.

（4）支持企业自主创新和技术进步. 支持有条件的企业建立企业技术中心，提高研发水平和自主创新能力，加快将科技成果转化为实际生产力. 大力支持并购重组企业的技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造资金，优先制定符合国家产业政策的技术改造项目. 鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，有效防止以兼并重组为名的产能盲目扩张和低水平的重复建设.

（5）充分发挥资本市场在促进公司重组中的作用. 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，完善市场定价机制，完善有关规定和扶持政策，支持企业利用资本市场开展企业并购重组，促进产业发展. 一体化和产业升级. 通过发行股票，债券，可转换债券等方式，支持有条件的企业为兼并重组融资. 鼓励上市公司利用股权，和其他金融创新作为并购重组的支付手段，拓宽兼并重组的融资渠道. 重组，并提高资本市场合并和重组的效率.

（6）完善相关的土地管理政策. 合并重组的划拨土地符合划拨土地条件的，经县级以上地方人民政府批准，可以继续用于划拨；划拨的土地不符合条件的，应当实施有偿使用，划拨的土地使用权的价格可以作为使用的土地使用权. 重点行业调整和振兴规划中确定的企业兼并重组项目中涉及的生产和商业划拨的原始土地，经人民政府国土资源部门批准，可以由国家作为资本（股权）处置. 省级以上.

（7）正确解决债权，债务和职工安置问题. 兼并重组必须严格遵守有关法律，政策，正确分类债权人与债务之间的关系，履行还款责任，确保债权人和债务人的合法利益. 研究债务重组政策和措施，并支持资产管理公司，风险投资公司，股权投资基金，工业投资基金和其他机构参与合并公司的债务处置. 有效执行相关政策法规，积极稳定地解决员工劳资关系，关系延续，拖欠工资等问题. 制定和完善有关政策措施，继续支持国有辅业务分离，辅业改制，剩余人员转移. 认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，从专项就业资金中拨出所需资金.

（八）深化公司制度改革和管理创新. 鼓励兼并重组进行公司制和股份制改革，建立健全规范的公司治理结构，转变公司经营机制，创新管理理念，管理机制和管理方法，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力.

五个. 改善并购重组的管理和服务

（1）做好信息咨询服务. 加快引进和培训熟悉企业并购，特别是跨境并购的人才，建立促进并购的公共服务平台，拓宽企业并购的信息交流渠道；加强市场信息，战略咨询，法律顾问，财务顾问，资产评估，产权交易，融资中介，独立审计和企业管理咨询服务，促进企业兼并重组中介服务，促进化，规范化发展.

（2）加强风险监测. 督促企业严格执行有关兼并重组的有关法律，法规和政策，规范经营程序，加强信息披露，防止道德隐患，确保规范，公开，透明的兼并重组业务. 深入研究企业并购重组中可能出融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定海外并购的风险防范和应对计划，保护企业利益.

（3）维护公平竞争和国家安全. 完善相关管理措施，加强和改进重大法人并购的管理，对符合经营者集中申报法定标准的公司进行并购. 进一步完善外资并购管理规定，建立和完善外资并购境内企业的国家安全审查制度，鼓励和规范外资通过以下方式参与国内企业的重组，转型，并购和重组: 参股和并购，维护国家安全.

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