敷设1-5/8"漏泄同轴电缆概预算 通鼎互联：北京市中咨事务所关于公司实施第二期员工持股计划的法律意见书(3)

9、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划 由公司自行管理，本次员工持股计划持有人会议将设立管理委员会， 由管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。敷设1-5/8"漏泄同轴电缆概预算

10、 经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九） 款的规定：

（ 1 ） 员工持股计划的基本原则和目的；

（2） 员工持股计划的参加对象及确定标准；

（4） 员工持股计划的存续期限、 锁定期限、 变更和终止 （包括员工持股计划的存续期限；员工持股计划的锁定期；员工持股计划的变更；员工持股计划的终止的情形等相关内容） ；

（5） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

（6） 员工持股计划的管理模式；

（7） 员工持股计划的管理机构 （包括持有人会议；管理委员会；持有人等相关内容）；

（8） 员工持股计划股份权益的处置办法 （包括员工持股计划的资产构成 ；员工所持员工持股计划份额的处置及权益分配；员工持股计划期满后股份的处置办法等相关内容）；

（9） 实施员工持股计划的程序；

（ 10）股东大会授权董事会事项；

（ 1 1 ）其他重要事项。

经核查，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、 公司于 2018 年 1 月 31 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八） 款的规定。

2、 公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第八次会议在有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过了 《员工持股计划（草案）》及其摘要。根据该草案，公司经充分征求员工意见拟定员工持股计划，尚待公司股东大会审议通过后实施， 符合《指导意见》第三部分第（九） 款的规定。

3 公司独立董事就《员工持股计划（草案）》出具了独立意见， 认为 “本、次员工持股计划的内容符合《《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已通过职工代表大会充分征求员工意见后提交了董事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展”。公司独立董事一致同意公司实施员工持股计划。

4、公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的提案》和《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的提案》 ，监事会认为 ： “ 《通鼎互联信息股份第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《通鼎互联信息股份第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效”。

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