敷设1-5/8"漏泄同轴电缆概预算 通鼎互联：北京市中咨事务所关于公司实施第二期员工持股计划的法律意见书(2)

经核查， 本所认为，公司目前有效存续，未发生依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散、清算或终止的情形；公司为设立并合法存续的股份并已上市， 具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划的主要内容

2018 年 2 月 5 日 ，公司召开第四届董事会第八次会议对 《关于及摘要的提案》、《关于的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的提案》 进行表决，关联董事已回避表决。 根据《通鼎互联信息股份第二期员工持股计划（草案）》 （以下简称“ 《员工持股计划（草案）》 ”） ，本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 20,000 万元， 由上市公司自行管理。 本次员工持股计划获得批准后，本次员工持股计划将通过二级市场购买 （包括但不限于大宗交易、竞价交易） 等法律法规允许的方式取得并持有通鼎互联的股票 （以下简称“标的股票”） 。 以本次员工持股计划的规模上限 20,000 万元和公司股票 2018 年 2 月 2 日的收盘价 11.90 元/股测算， 本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 16,806,722 股， 约 占公司现有股本总额的 1.33%。 本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员 ， 公司及其全资、控股子公司的管理人员， 公司及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

（二）经核查，本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：

1、 根据公司的确认并经本所查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日， 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第 （一）款“合规原则”的规定。

2、 根据《员工持股计划（草案）》并经本所核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

3、 根据《员工持股计划（草案）》并经本所核查， 参与本次员工持股计划持有人将 自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

4、 根据《员工持股计划（草案）》并经本所核查，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员、 与公司及部分控股子公司签署劳动合同的正式员工， 符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

7、 根据《员工持股计划（草案）》， 本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划获股东大会审议通过之日起算，在存续期届满后自行终止。 本次员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下时起算， 符合《指导意见》第二部分第（六）款第1 项的相关规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的相关规定。

本文来自电脑杂谈，转载请注明本文网址：
http://www.pc-fly.com/a/tongxinshuyu/article-74808-2.html