什么是企业总资产 什么是资产重组 18个问答读懂一系列重组新规

A:??上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，即构成重组上市：

4.购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到100%以上；

6.上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到以上第1到第5项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

3.购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

为了帮助实施重大资产重组，特别是重组上市的上市公司理解最新的监管要求，信公咨询的团队发布了《信公咨询关于及配套规则和问答之解读分析》，以Q&A的形式对《重组办法》本次修订内容及证监会近期发布的相关规则和问答进行了如下解读。

3.强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

其次，执行预期合并原则是指：上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

如上市公司实施重组上市，则应适用“累计首次原则”和“预期合并原则”（详见Q7）。

A:??本次《重组办法》的修订，主要包含以下内容：

它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。什么是企业总资产兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

信公提示

1.购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

2.购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

为了进一步加强对重组上市（俗称借壳）的监管，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年9月9日发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组〉的决定》（第127号令）（以下简称“《重组办法》”）。什么是企业总资产与此同时，中国证监会还先后发布了一系列配套的规则和问答，进一步规范了上市公司的重大资产重组行为。

A:??需要。一般情况下，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

A:??上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外，购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其购买、出售的资产总额、资产净额或资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额或同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，则构成重大资产重组。

重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分：??????

2.《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》（证监会公告[2016]17号）；

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，如向收购人及其关联人购买资产的，不得触发以上任一情形。上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

4、把不宜进人上市公司的资产分离出来。

(五)拟定重组企业的股权结构

7.中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

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