什么是企业总资产 资产划转能否免征

某市国资委将直接控股的一家A公司的资产（实物或股权）转入到控股的B公司，财务处理为减少或增加资产和资本公积。对于这种以资本公积作为对价的资产划转是否缴纳，税企双方存在不同的理解。

企业认为，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于的征税范围，其中涉及的货物转让，不缴纳。

《财政部、国家税务总局关于全面推开改征试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2规定，资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不属于征税范围。

企业资产重组一般有三种模式：一是购买对方全部（部分）资产组合，保留对方的壳资源；二是将对方企业吸收合并，对方的壳资源不复存在；三是控股合并，对方的壳资源依然存在，而且也不需要将对方的资产交割给合并企业。什么是企业总资产政策规定，这三种模式均不缴纳。什么是企业总资产

税务机关认为，资产划转是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）列举了资产划转的四种形式。即：一是100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。二是100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。三是100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。四是受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。

因此，上例是以资本公积作为对价的资产划转，虽然属于企业重组的一种特殊形式，其实质是以权益作为对价，并非真正意义上的无偿划拨。即使是无偿，也应按财税〔2016〕36号文件附件1第十四条规定视同销售服务、无形资产或者不动产计征。

笔者认为，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业重组指企业在日常经营活动以，但就其业务实质仍属于企业重组的一种特殊形式。

资产划转不涉及负债、劳动力的转移，涉及的不动产、土地使用权划转不适用财税〔2016〕36号文件附件2关于资产重组涉及不动产、土地使用权不征的规定。对于存货、设备等动产的划转，《暂行条例实施细则》第四条规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户、分配给股东或者投资者、无偿赠送其他单位或者个人，均视同销售货物缴纳，也不适用国家税务总局公告2011年第13号文件不缴纳的规定。

通常情况下，除满足政策规定的特殊条件不征收外，居民企业间资产划转涉及不动产、土地使用权、存货、设备的，原则上征收。因此，无论是母子公司之间划转资产，还是子公司之间划转资产，划出方需视同按公允价值销售货物、不动产、无形资产缴纳，并视存货等资产的征免税情况确定能否开具专用，可开具专用的，划入方可作进项税额抵扣。

需要注意的是，财税〔2016〕36号文件附件1“销售服务、无形资产、不动产注释”中，股权转让行为不包括在营改增试点范围内，也就是说，股权转让行为不征。为此，无论是母子公司之间还是子公司之间划转资产，其中股权划转不缴纳。

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