什么是企业总资产 什么是资产重组 18个问答读懂一系列重组新规(2)

1.完善重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月；

本次修订后，如上市公司购买资产达到“重组上市”标准（详见Q4），也构成重大资产重组。

A:??证监会近期发布的重组新规主要包括：

4.《〈上市公司重大资产重组〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2016]17号）；

3.《关于修改〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉的决定》（证监会公告[2016]17号）；

A:购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

1.《关于修改〈上市公司重大资产重组〉的决定》（证监会第127号令）；

其中，执行累计首次原则是指：即上市公司控制权发生变更之日起60个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应当按规定申报核准；前述60个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入、净利润，以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准。

(1)购买、出售的“资产总额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

2.完善配套监管措施，取消重组上市的配套融资，延长相关股东的股份锁定期；

奇葩案例，引来监管机构出具《监管关注函》的重大资产重组

重组的方式上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产,和对企业负债的重组,实现资产重组资产重组具体工作有：对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生,根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组；对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准,涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准。

答复：《上市公司重大资产重组》第三十一条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施：

5.上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多个问答。

对于普通投资者来说，买入有资产重组预期的股票将在短时间内获利较大，因为本来这个公司值50亿市值，通过支付股份或者+股份支付等手段注入优质资产，将市值提升到100亿元，就是一个很好的交易性机会。但是这种机会跟借壳一样需要押宝，要做一个股票组合，这样才能提高组合整体收益率。

5.为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（一）上市公司配股融资和上市资格的制度安排成了资产重组的根本原因

A:????在实施重组上市时，由于该重组行为特殊性，为防止化整为零规避监管，上市公司在购买同一或者相关资产时，应适用《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2016]18号）中的“累计首次原则”和“预期合并原则”。

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