全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）

第二条 股东人数未超过 200 人的股份公司（以下简称申请 挂牌公司）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全 国股份转让系统）挂牌，应按本指引编制公开转让说明书并披露。

第三条 本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低 要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大 影响的信息，均应披露。

申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引 基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。

做罢上述几步，主办券商将会召开内核委员会议，就拟挂牌公司的书面备案文件以及决定是否向协会推荐挂牌进行审议，若通过内核，主办券商会将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如果有异议的话，可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。申请股份挂牌操作流程的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：。

第四条 申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息 应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯，对有特定含义的术语应作出释义。 为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技 术处理。

（二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁 性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。

（三）业务、产品（服务）、行业等方面的统计口径应前后一 致。

（四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外， 指金额，并以元、万元、亿元为单位。

第六条 申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关 中介机构的意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。

财务工作是一项责任心强、涉及面广的复杂工作，在财务科挂职期间，认真学习兵团团场会计制度，会计准则和账务处理，报表处理，固定资产管理，会计信息管理等方面的知识，找出行政事业单位会计制度、会计处理方法、报表处理、会计信息与兵团团场之间的差别，所学到兵团的团场先进财物，会计核算办法，会计基础工作规范化，积极应用到今后实际工作中去，把我县财务管理工作更上一层楼，为领导决策提供可靠的依据，为全县经济的快速健康发展做出应有贡献。在该实训室中可训练学生会计实务操作处理流程与管理环节中的各项操作技能，具体包括：基础会计实训、财务会计实训、成本核算实训、财务管理实训、报表审计实训、凭条翻打技术实训、纳税申报与筹划实训、财务软件应用实训、会计分岗综合业务处理仿真实训。会计总论、会计科目、帐户与复式记帐的应用、会计凭证、帐簿及报表、会计核算及会计工作组织等会计常用知识、资产负债及所有权者权益、营业收入费用利润、财务报表分析、会计法、税收法规及税收证书管理教做账、电脑上教做帐（学习财务软件）。

特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1 个月。

第七条 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露 平台披露公开转让说明书及其附件，并作提示性公告："本公司 股票挂牌公开转让申请已经全国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称全国股份转让系统公司）同意，中国证监会豁免核准，本公司的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让，公 开转让说明书及附件披露于全国股份转让系统指定信息披露平台 或 ，供投资者查阅".第八条 公开转让说明书封面应标有"XXX 公司公开转让说 明书"字样，扉页应载有如下声明："本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。" "本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。" "全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。" "根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。" 申请挂牌公司应针对实际情况在公开转让说明书首页作"重大事项提示"，提醒投资者给予特别关注。

第二章公开转让说明书

第一节基本情况

第九条 申请挂牌公司应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信 息披露事务负责人、所属行业、主要业务、组织机构代码等。公开转让说明书下载

第十条 申请挂牌公司应披露股票代码、股票简称、股票种 类、每股面值、股票总量、挂牌日期，股东所持股份的限售安排 及股东对所持股份自愿锁定的承诺。

第十一条 申请挂牌公司应披露公司股权，并披露控 股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的名 称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存 在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。

申请挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及 实际控制人最近两年内是否发生变化。

申请挂牌公司应简要披露设立以来股本的形成及其变化和 重大资产重组情况。如果股权变化情况较复杂，可采用流程图、 表格或其他形式梳理归并，并作为附件披露。

第十二条 申请挂牌公司应扼要披露董事、监事、高级管理 人员的情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、 、职称、现任职务及任期、职业经历。

第十三条 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表， 主要包括：营业收入、净利润、归属于申请挂牌公司股东的净利 润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非 经常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基 本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的流量净额、每股经营活动产生的流量净额、总资产、股东权益合计、归属于申请挂牌公司股东权益合计、每股净资产、归属于申请挂牌公 司股东的每股净资产、资产负债率（以母公司报表为基础）、流 动比率、速动比率。

有的企业，为了融资需要，常对报表进行粉饰，因为各项财务指标之间的关系错综复杂，很多财务人员的粉饰报表时考虑不全，或都考虑全了，也因为有些客观限制而做不到，所以，这样的报表常出额为基础进行会计处理，应确认投资收益=1 140×30%=342（万元）。案例启示：如何理解和准确适用“若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资者人数”这一规定，即是否应合并计算投资者人数，应以投资标的是否完全相同作为首要标准，并兼顾实质重于形式的原则进行研判。

第十四条 申请挂牌公司挂牌同时进行股票发行的，应披露 拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金 金额。同时，按照全国股份转让系统公司有关股票发行信息披露 要求，在公开转让说明书"公司财务"后增加"股票发行"章节，披露相关信息。

第十五条 申请挂牌公司应披露下列机构的名称、法定代表 人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员（包括项 目小组负责人、项目小组成员）的姓名：（一）主办券商（二）事务所（三）事务所（四）资产评估机构（五）证券登记结算机构（六）做市商（如有）（七）其他与公开转让有关的机构

第二节公司业务

第十六条 申请挂牌公司应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。

第十七条 申请挂牌公司应结合内部组织结构（包括部门、生 产车间、子公司、分公司等），披露主要生产或服务流程及方式（包括服务外包、外协生产等）。

申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露相关文件，其中首次信息披露文件包括：。此步骤重点是通过商业模式应用层次分析法确定关键要素及二级要素，建立选址模型，并应用专家评分法，将定性分析转化为定量分析，确定各个重要权重，分解重要维度为可操作化的评分标准，就可开发相应的评估表，如商圈及竞争条件表、社区情况表、租赁评估表、综合评估表等，以此建立数学模型及软件模型。《业务规则（试行）》第4.4.1条之规定：挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

（二）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使 用期限或保护期、最近一期末账面价值。

（三）取得的业务许可资格或资质情况。

（四）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。

（五）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚 可使用年限。公开转让说明书下载

（六）员工情况，包括人数、结构等。其中核心技术（业务） 人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期 及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近两 年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。

（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。

从收入构成来看，屠宰业务贡献了主要收入。订购任一款报告再加500元，可获赠价值9800元的《企业新三板挂牌指导报告》、《企业ipo上市指导报告》、《企业营销战略指导报告》、《企业并购策略指导报告》、《中商顾问投资情报周刊》全年52期，每周1期投资热点分析报告。前三季度营收平稳，智能制造预计贡献不菲收益：2017年前三季度公司销售收入同比增长1.47%，维持稳定小幅增长，而第三季度收入规模略有下滑，我们预计：1)公司作为全球ems业务的领导者，自有产品和oem产品的收入规模提升较快，其中智能手机制造业务等受益于三季度消费电子行业销售旺季的红利，而计量产品业务搬迁成都后海外订单的持续增加，给公司的销售收入贡献不菲的正收益：2)硬盘加工相关产品业务受到行业市场景气度下滑的影响较大，收入规模下滑颇为明显。

（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比。

（三）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况， 占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期 采购总额的百分比。

（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情 况。

第二十条 申请挂牌公司应归纳总结其商业模式，说明如何 使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及流。

第二十一条 申请挂牌公司应扼要披露其所处行业概况、市 场规模及基本风险特征（如行业风险、市场风险、政策风险）， 并可分析公司在行业中的竞争地位。

第三节公司治理

第二十二条 申请挂牌公司应披露最近两年内股东大会、董 事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行 职责的情况。

申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》应在报送申请文件时提供，承诺书内容详见我司网站发布的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》模板。基于设立职工董事、职工监事的同一原因，为防止职工代表与其代表的利益群体发生角色冲突，《规定》第三十九条明确规定：“公司高级管理人员和监事不得工董事。同时明确规定，凡是未担（工董事、职工监事。

依据相关规定，上述第（一）、（二）项议案的表决权采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。联董事或股东是否回避表决制度作出相应规定。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

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