全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）(2)

第二十四条 申请挂牌公司应披露公司及其控股股东、实际 控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

第二十五条 申请挂牌公司应披露与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。

第二十六条 申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存 在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。

申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争 采取的措施及做出的承诺。

第二十七条 申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股 东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生所采取的具体安排。

申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》应在报送申请文件时提供，承诺书内容详见我司网站发布的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》模板。申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》应在何时提供。一是“2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》”，。

（二）相互之间存在亲属关系的。

（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的。

（四）在其他单位的。

（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的。

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交。被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况截至本公开转让说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年及一期内受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。

（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。

第二十九条 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员在近 两年内发生变动的，应披露变动情况和原因。

第四节公司财务

(111)按照会计报表编报会计主体的编制不同，会计报表可以分为 a.对内会计报表和对外会计报表 b.财务状况报表和财务成果报表 c.个别会计报表和合并会计报表 d.部门会计报表和地区会计报表。(173)按照会计报表编报会计主体的编制不同，会计报表可以分为 a.对内会计报表和对外会计报表 b.财务状况报表和财务成果报表 c.个别会计报表和合并会计报表 d.部门会计报表和地区会计报表。(250)按照会计报表编报会计主体的编制不同，会计报表可以分为 a.对内会计报表和对外会计报表 b.财务状况报表和财务成果报表 c.个别会计报表和合并会计报表 d.部门会计报表和地区会计报表。

申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范 围及变化情况。

无保留意见的审计报告无保留意见是指注册对被审计单位的会计报表依照中国注册独立审计准则的要求进行审查后确认：被审计单位采用的会计处理方法遵循了会计准则及有关规定。根据《信息披露细则（试行）》第46条第8款之规定，挂牌公司出分红1.1元（含税）。

第三十二条 申请挂牌公司应结合业务特点充分披露报告期 内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的 影响。

会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。五、 重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较....................... 331。（五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响。

第三十三条 申请挂牌公司应对最近两年及一期的主要会计 数据和财务指标进行比较，发生重大变化的应说明原因。

（一）根据业务特点披露各类收入的具体确认方法，以表格 形式披露报告期内各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例，按照产品（服务）类别及业务、地区分部列示，报告期内发 生重大变化的应予以说明。

（二）披露报告期内各期主要费用（含研发）、占营业收入的 比重和变化情况。

（三）披露报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益 情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种。

（四）披露报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析， 包括但不限于：主要应收款项的账面余额、坏账准备、账面价值、账龄、各 期末前五名情况；主要存货类别、账面余额、跌价准备、账面价 值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、累计折旧、净值；主 要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方 法；主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、 最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计 提依据及计提情况。

（五）披露报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债 项的，应说明其金额、未按期偿还的原因、预计还款期等。

（六）披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。

如果在挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划 且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资 本公积和各期利润的影响。

占同类关联交易关联交关联交易类关联交易内关联交易关联交交易金市场价披露日关联交易方关联关系金额(万易结算披露索引型容定价原则易价格额的比格期元)方式例(%)巨潮咨询网同一母公自关联方购()。要点提示：1、 参与挂牌公司股份协议转让委托定价买卖的证券账号需开通相应交易权限。关联交易关联关 关联交关联交 易定价 关联交易金额 交易金交易额 过获批易结算 的同类披露日 披露索。

交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，如为合伙企业，还应当比照第十五条第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。占同类关联交易关联交关联交易类关联交易内关联交易关联交交易金市场价披露日关联交易方关联关系金额(万易结算披露索引型容定价原则易价格额的比格期元)方式例(%)巨潮咨询网同一母公自关联方购()。该资产为与交易对上市公司交易对方对公司经对公司损方的关联被收购或交易价格进展情况贡献的净是否为关披露日期或最终控营的影响益的影响关系（适用披露索引置入资产（万元）（注2）利润占净联交易（注5）制方（注3）（注4）关联交易利润总额情形的比率。

如果董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、 主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在主要客户或供应商中 占有权益的，应予以说明。

1. 知识经济时代会计创新问题的探讨 2. 关于绿色会计理论的探讨 3. 关于会计理论研究的逻辑起点探析 4. 关于会计政策的选择问题探讨 5. 关于合并报表若干理论问题的探讨 6. 关于资产负债表日后事项调整问题的探讨 7. 知识经济时代的会计假设探讨 9. 关于强化我国企业内部控制的思考 8. 论期后会计事项的种类及披露方法 10. 关于实质重于形式原则的运用。(十四)预计负债本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。的负债，作为资产负债表日后事项在附注中披露。

第三十六条 申请挂牌公司在报告期内进行资产评估的，应 简要披露资产评估情况。

第三十七条 申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、 实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。

第三十八条 申请挂牌公司应简要披露其控股子公司或纳入 合并报表的其他企业的情况，主要包括注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润。

第三十九条 申请挂牌公司应遵循重要性原则，结合自身及 所处行业实际情况，对可能影响公司持续经营的风险因素进行自 我评估，重点披露特有风险，其中对持续经营有严重不利影响的 风险应作"重大事项提示".鼓励申请挂牌公司建立以风险为导向的内部管理机制，提高 识别和承受风险的能力，形成符合自身及所处行业特征的风险评 估和管理体系。

第四十条 申请挂牌公司可披露公司经营目标和计划。如披 露，应遵循诚信原则，并说明合理依据。

除涉密及法律法规另有规定外，重大改革方案、重大政策措施、重大工程项目等决策事项出台前，要进行可行性论证和社会稳定、环境、经济等方面的风险评估，重视对不同智库评估报告的综合分析比较。……（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎。根据自治区关于重大行政决策后评估试点工作有关要求，市发展改革委、市交警支队和青秀区政府分别组织开展对“南宁市主体功能区规划”、“电动自行车注册登记管理”、“南宁市青秀区城乡居民基本养老保险实施办法”和“南宁市青秀区政府投资项目管理暂行办法”等重大行政决策事项进行决策后评估工作。

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