公司公开转让说明书 错过这篇文章，你将错过养老产业下一个五年!(9)

“上市公司+pe”模式并购基金是以上市公司作为有限合伙人，以pe机构作为普通合伙人的一种新型私募基金，本文从新模式并购基金的法律模型出发，分解出上市公司、 pe机构和其他有限合伙人三类交易主体，考察它们在现有法律框架下的互动以及各方名义上的权利义务分配。

何谓民办非企业单位？

民办非企业单位的法律定义是“企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的,从事非营利性社会服务活动的社会组织”。而所谓非营利性社会组织，是指提供公益性社会服务、不以营利为目的、且盈余不在举办者及成员中分配的社会实体。民办非企业单位的登记部门是民政部门隶属的社会团体管理局登记处。

保险“新国十条”的正式颁布，标志着党中央国务院把发展现代保险服务业放在经济社会工作整体布局中统筹考虑，开创了保险业在更广领域和更深层面服务经济社会全局的战略机遇，翻开了加快发展现代保险服务业的新篇章。

充分发挥养老服务业涉及领域广、产业链长、发展潜力大的优势，深化培育机构，重点鼓励发展养老服务中小企业、扶持发展养老管理龙头企业和知名品牌，促进养老服务领域的信息咨询、商贸流通、电子商务、物流配送等上下游产业集聚化发展。

是经中国银监会批准并在民政部登记注册的非营利性社会团体法人凡经中国银监会批准设立的。

7月4日，在2011年民政工作年中分析会上，民政部部长李立国表示，民政部门对公益慈善类、社会福利类、社会服务类社会组织，履行登记管理和业务主管一体化职能，这意味着上述三类社会组织将可直接登记，改变之前的双重管理门槛。

一是民办非营利性养老机构应当为捐资举办，机构享有对其资产的法人财产权，捐资人（举办者）不拥有对所捐赠财产的所有权；

二是民办非营利性养老机构停办后，应当进行清算，其剩余资产由民政部门负责统筹，以捐赠形式纳入当地政府养老发展专项基金；

三是原始捐资有增值的，经养老机构决策机构同意并经审计符合规定的，可对捐资人（举办者）给予一次性奖励。

不难看出，与营利性经营主体的商业登记不同，民办非企业机构在投资者权益的实现上存在诸多局限性，而且最为关键的是，不同于公司股权可以进行商业化估值，开办者对民办非企业机构到底享有哪些权益在法律上尚存在争议，这也最终导致了在权益转让层面出现诸多技术障碍。因此，这也引出了投资者并购民办非企业养老机构时最为核心的一个问题———收购的标的到底是什么？

社会资本收购民非养老机构的“拦路虎”

但对于民办养老机构，存在项目前期成本高、回报周期长、回报率低等特点，外加民办养老机构很难获取银行资金，导致高昂的资金成本成为制约养老地产发展的主要瓶颈。

政策优惠方面，解除对于民办养老机构的营利属性的限制，使营利性养老机构享受更多非营利性养老机构的政策支持，解决企业融资难等问题，增强社会资本参与养老企业的信心和积极性。

鼓励设立不动产、基础设施、养老等保险资产管理机构，允许保险资产管理机构设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金。

保险业“新国十条”同时指出:“鼓励设立不动产、基础设施、养老等保险资产管理机构，允许保险资产管理机构设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金。

因此，实务中一种变通的方式是通过转让举办者权益的方式来签订交易合同。但这也仅仅解决了交易架构设计的第一步，还有更棘手的几个问题需要在收购交易中予以厘清：

（一）关于举办者权益

虽然上述10部委的实施意见中提到了出资者、捐赠者对养老机构的出资（捐赠）财产不享有所有权，但并非意味着举办者对机构实体不享有任何权益。目前，举办者权益在法律上尚没有明确的定义，笔者较为认同的一种解释是：举办者享有的是兼具人身性、财产性的权利与义务的综合体，它是基于举办者的资格而享有的，包括推选决策机构决策人员以及参与重大事项的管理、获得合理回报等一系列权利、义务的总称。

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