深圳市中兰环保科技股份公开转让说明书（申报稿）.pdf

欺诈发行是针对新股发行环节，指的是上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，或者涉嫌欺诈发行罪，受到中国证监会，或者因涉嫌欺诈发行罪被移送。2、若投资者证券类资产市值满足500万，且有两年以上投资经验的，携带到证券公司营业厅，签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》，并抄录《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》中的特别声明。关于收到公司 2017 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件无异议函的公告跨境通宝电子商务股份关于收到公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件无异议函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据住建部的有关规定，自2015 年 1 月1 日起开始实施新 版《企业资质标准》。按原标准取得企业资质的企业应于 2016年 12 月31 日前，换发新版企业资质证书。如若届时公司未能取得新版资质 的认证，将对公司经营造成重大不利影响。二、大项目订单获得和履行的风险近年来，我国污染防渗隔离业务飞速发展，工程项目规模日益增大。大项目 的承接有利于公司收入规模的快速增长和市场地位的提高，但如果公司不能通过 持续获得大项目而确保公司的行业竞争地位，将存在业绩下滑和市场占有率下降 的风险。此外，如果公司不能在资金、管理能力和人力资源等方面满足订单快速 增长的需求，将影响公司对合同的履约能力，导致合同履约风险。三、工程延期的风险环保工程项目通常施工周期相对较长，在项目施工过程中，如果公司出周转的风险污染防渗隔离业务具有投资金额较大、建设周期较长的特点，业主方通常按 工程进度支付工程款，公司为了保证工程进度往往需要部分周转资金；如果业主1-1-3 深圳市中兰环保科技股份公开转让说明书 不能按工程进度及时支付工程款，公司必须及时筹措所需资金和有效运用资金， 并垫支一定的流动资金，因此公司面临资金周转的风险。

五、应收账款余额较高的风险公司营业收入主要来源于污染防渗隔离工程业务，下游客户主要为市政、环 卫政府职能部门及能源化工、矿业领域的大型企业客户。截至2013 年末、2014 年末及2015 年2 月末，公司应收账款余额分别为 11,142.56 万元、20,188.08 万 元和 17,348.50 万元，应收账款余额较高。虽然公司客户信誉高，支付能力强， 发生坏账的可能性较小，但是应收款项降低了公司资金周转效率，增加了公司的 运营成本，对公司的资金管理形成压力。若公司的应收款项无法收回，将对公司 的生产经营造成损失。六、行业竞争加剧的风险目前，公司在市政、能源化工、矿业等领域的项目质量、技术能力和管理水 平处于国内较为领先的水平。但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在不断地拓 展市场。随着国家对环保投入的不断加大和环保法律法规的日趋严格，可能会有 更多实力雄厚的企业进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。七、高新技术企业资格复审的风险2012 年11 月5 日，中兰环保被认定为高新技术企业，有效期为3 年。根据 高新技术企业认定和企业所得税的相关法律法规，公司在2012 年度至2014 年度 享受15%的所得税优惠税率。

目前，公司正在进行高新技术企业资格复审。如果 公司不能取得高新技术企业资格，或未来国家税收优惠政策发生变化，将对公司 经营业绩造成较大程度的不利影响。1-1-4 深圳市中兰环保科技股份公开转让说明书目 录声 明2重大事项提示3目 录5释 义7一、普通术语7二、术语8第一节 基本情况 10一、公司基本情况 10二、股份基本情况 10三、公司股东情况 12四、公司历史沿革 14五、报告期内的重大资产重组情况 19六、公司董事、监事和高级管理人员情况21七、主要会计数据和财务指标24八、与本次挂牌有关的机构26第二节 公司业务28一、公司业务情况28二、公司内部组织结构35三、公司主要业务流程38四、业务模式40五、与公司业务相关的关键资源要素41六、公司业务相关情况52七、公司所处行业的基本情况56八、公司在行业中的竞争地位72九、公司未来发展目标及措施75第三节 公司治理76一、公司治理机构的建立健全及运行情况76二、董事会对公司治理机制的讨论与评估79三、公司及控股股东、实际控制人违法违规情况811-1-5 深圳市中兰环保科技股份公开转让说明书四、公司独立性情况82五、同业竞争情况83六、资金占用和对内，同时运用两种或两种以上处理技术，综合处理指并充分重视资源回收利用的废物处理方法综合利用指 对废物各组成要素进行多层次、多用途的开发利用过程贮存指 废物再利用、或无害化处理和最终处置前的存放行为将废物最终置于符合环境保护规定要求的场所或者设施处置指的过程固体废物在堆放或处置过程中由于雨水的淋沥、冲洗，以及地表水和地下水的浸泡，经过萃取、水解、发酵而产生渗滤液指的二次污染物，主要来自废物的内含水、废物分解过程中产生的液体以及大气降水填埋场中有机废物分解产生的气体，主要成分为甲烷和二填埋气体指 氧化碳，以及脂肪烃、卤代脂肪烃、单环芳烃、醚和酮等5类22种化合物在污水（包括渗滤液）处理系统前设置的具有均化、调蓄调节池指功能或兼有污水预处理功能的构筑物防止或阻隔物质渗漏、流失的功能和目的，在工程建设中防渗指通常称为 “防渗工程”在底部及四壁（或边坡）由渗透系数小的或不渗透的天然垫衬、衬垫指 材料（黏土等）或人工材料（高密度聚乙烯土工膜等）实现阻隔渗漏的方法由聚合物制成的一种渗透性极低的土工合成薄膜，是垫衬土工膜指材料中非常重要的一种高密度聚乙烯（High Density Polythelene ）土工膜，是以高3HDPE土工膜指 密度聚乙烯树脂为主要原料生产的，密度为0.939g/cm 或以上的土工膜，是环保工程应用中常用的垫衬材料由聚合物短纤维或长丝按随机或定向排列制成的薄絮垫，土工布指 经机械结合、热粘或化粘而成的土工合成织物，是土工膜垫衬系统中非常重要的材料土工网指 由聚合物平行肋条经以不同角度与其上相同肋条粘结为1-1-8 深圳市中兰环保科技股份公开转让说明书一体的用于平面排液、排气的土工合成材料钠基膨润土垫（Geosynthetic Clay Liner ），是土工织物或GCL指 土工膜间包有膨润土或其它低透水性材料，以针刺、缝接或化学剂粘接而成的一种土工合成材料1-1-9 深圳市中兰环保科技股份公开转让说明书第一节 基本情况一、公司基本情况项目内容中文名称深圳市中兰环保科技股份英文名称Shenzhen GAD Environmental Technology Co., LTD.法定代表人葛芳 设立日期 2001 年11 月12 日 股份公司设立日期 2015 年05 月29 日注册资本5,500 万元注册地址深圳市南山区蛇口南海大道1069 号联合大厦三层邮编518000董事会秘书王永贵根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77 ）；根据国家统计局颁布的《国民所属行业经济行业分类标准》，公司所从事的业务隶属于生态保护和环境治理业（N77 ）下的环境治理业（N772 ）；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为固体废物治理（N7723 ）主要业务提供污染防渗隔离系统解决方案和工程承包服务投资兴办实业（具体项目另行申报）；聚乙稀产品、环保产品、机械设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专经营范围卖商品）；电子产品的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；防渗工程施工（凭资质证书经营）组织机构代码733063498工商注册号440301103376100电话（0755 ）26695286传真（0755 ）26670319网址电子邮箱IR@GAD.NET.CN二、股份基本情况1-1-10 深圳市中兰环保科技股份公开转让说明书（一）股票挂牌情况股票代码：【 】股票简称：中兰环保股票种类：普通股每股面值：1.00 元股票总量：5,500 万股转让方式：协议转让挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日（二）股东所持股份的限售安排1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。

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