四川川大能士信息安全_四川企业信息有限责任公司_国家电网公司电力安全工作规程信息(3)

华青融天与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本法律意见书“九、华青融天的关联方、关联交易及同业竞争”一节）。本所认为，华青融天的业务独立。（二）华青融天资产完整根据华青融天的确认说明并经本所核查，华青融天有限设立及历次增资均经事务所出具的《验资报告》或入资银行出具的《交存入资资金凭证》加以验证，华青融天有限的注册资本已足额缴纳。华青融天有限整体变更为股份后，华青融天整体承继了华青融天有限的全部资产和负债。经本所核查，除部分资产正在办理权属名称变更手续的情形外，华青融天目前合法拥有与业务经营相适应的设施设备、软件着作权等主要资产的所有权或使用权，该等资产的权属完整、产权清晰；华青融天的资产独立于股东资产，与股东的资产权属界限明确，不存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形；华青融天的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在相关纠纷（详见本法律意见书“十、华青融天的主要资产”一节）。据此，本所认为，华青融天资产独立完整。（三）华青融天人员独立根据华青融天《公司章程》，华青融天董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表监事、1名为职工代表监事；高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。

经本所核查，华青融天的董事、监事及高级管理人员的产生程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定。根据华青融天的确认说明并经本所核查，华青融天的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；华青融天的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或领薪。本所认为，华青融天人员独立。（四）华青融天财务独立根据华青融天的确认说明，本所对相关财务人员的访谈并经本所核查，公司建立健全了财务管理制度，能够独立作出财务决策。根据华青融天的确认说明并经本所核查，华青融天在招商银行股份北京清华园支行开立了独立的账号为866780782510001的基本存款账户。华青融天的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。经本所核查，海淀工商分局于2015年10月14日出具《企业统一社会信用代码证明》，证明北京市已根据国务院、国家工商总局等部门的规定全面实行“三证合一、一照一码”登记制度；企业申请登记的，由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照，不再发放组织机构代码证、税务登记证和统计登记证；企业在办理行政审批、银行开户、物权登记、招投标等各类相关事务时，各相关部门不再要求其提供组织机构代码证、税务登记证、统计登记证。

2015年10月14日，华青融天取得了海淀工商分局核发的统一社会信用代码为91110108666258091Y的《营业执照》，独立进行纳税申报，独立纳税。根据《审计报告》、公司的确认说明和提供的资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，华青融天的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在违规占用公司资金、资产或其他资源的情况，不存在华青融天为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。本所认为，华青融天的财务独立。（五）华青融天机构独立经本所核查，华青融天已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门，独立于华青融天控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所认为，华青融天的机构独立。六、华青融天的发起人、股东及实际控制人（一）发起人1、发起人基本情况根据华青融天有限于2015年9月4日召开的股东会形成的决议、《发起人协议书》、《公司章程》、《验资报告》、华青融天的股东名册及华青融天的工商档案材料等文件，并经本所核查，公司发起人股东共6名，包括吴雨、王勇、李敏、林菁、李竹等5名自然人发起人和1名非自然人发起人晴天投资。

（1）自然人发起人公司5名自然人发起人的基本情况如下：序 自然人发 持股数额 持股比 国籍及境外住所号码号 起人姓名 （股） 例（%） 居留权中国国籍， 北京市海淀区学院路**** 1吴雨 10,232,000 51.16 无境外永久11010819681020****居留权中国国籍， 北京市海淀区 2王勇2,400,000 12安宁庄西路无境外永久34010419740927********居留权中国国籍， 北京市海淀区 3李敏1,168,000 5.84学院路****无境外永久11010819370925****居留权中国国籍， 北京市朝阳区 4林菁1,000,0005水碓子****无境外永久11010519650304****居留权中国国籍， 北京市海淀区 5李竹200,0001华清嘉园小区无境外永久11010819651106********居留权合计15,000,000 75---注：李敏女士系吴雨女士配偶之母亲。上述自然人发起人目前在华青融天担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及具体任职情况详见本法律意见书“十四、华青融天的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”一节。

会同涉及中心所(分局)对历年来已批设施农用地和临时用地使用情况进行核查，对改变批准用途、改变用地范围的，要求用地者限期纠正，对拒不纠正的，提请局依据相关法律法规规定撤销批复并予以。核查由获得认证的核查者独立、合理和地进行，企业报告和核查报告都要公开，接受监督，如发投资项目符合国家产业政策,募集资金投资项目已经投资主管部门佛山市顺德区发展规划和统计局核准,取得了佛山市顺德区环境运输和城市管理局的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》,项目建设用地规划已取得了佛山市顺德区发展规划和统计局的批准。

）晴天投资管理人进行管理；该合伙企业除持有华青融天股权外，未进行其他投资。

因此，该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人登记及私募基金备案。经本所核查，华青融天的发起人均具有完全的民事行为能力及民事权利能力、非自然人发起人有效存续，上述发起人股东具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人出资的资格，华青融天股东人数、出资比例等符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。（二）发起人的出资经本所核查，华青融天为依照华青融天有限截至2015年7月31日的账面净资产折股整体变更设立的股份，根据立信出具的《验资报告》，全体发起人的出资已全部到位。（三）现有股东经本所核查，自华青融天设立之日起至本法律意见书出具之日，华青融天的股东及其持股数均未发生变化。华青融天的发起人即为华青融天现有的股东，华青融天的现有股东及其持股数、持股比例情况如下表所示： 序号 发起人姓名（名称）出资额（元）持股数（股）持股比例（%）1吴雨10,232,000.0010,232,00051.162晴天投资5,000,000.005,000,000253王勇2,400,000.002,400,000124李敏1,168,000.001,168,0005.845林菁1,000,000.001,000,00056李竹200,000.00200,0001合计20,000,000.0020,000,000100本所认为，华青融天的现有股东人数、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，华青融天的现有股东均具备相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份股东的主体资格。

（四）华青融天的控股股东、实际控制人自2007年8月华青融天有限设立至今，吴雨一直为华青融天有限及华青融天的第一大股东。截至本法律意见书出具之日，吴雨直接持有华青融天1,023.2万股，占华青融天总股本的51.16%；其作为晴天投资的普通合伙人，通过晴天投资间接持有华青融天100万股；吴雨直接和间接合计持有华青融天1,123.2万股，占华青融天总股本的56.16%。吴雨自华青融天有限成立以来一直担任公司执行董事/兼总经理，长期负责公司的运营与管理，其持股比例所享有的表决权能决定公司的经营管理、财务决策及管理层人事任免，据此，本所认为，吴雨为华青融天的控股股东及实际控制人。七、华青融天的股本及其演变华青融天系由华青融天有限通过整体变更设立的股份。（一）华青融天有限的设立根据华青融天提供的材料及工商档案材料，华青融天有限系由吴雨和李敏2名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，于2007年8月24日取得海淀工商分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010436811），注册资本为100万元，营业期限自2007年8月24日至2027年8月23日，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

经本所核查，华青融天有限设立时已履行的法律程序如下：1、2007年8月6日，华青融天有限取得海淀工商分局核发的“（京海）企名预核（内）字[2007]第12642121号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“北京华青融天技术有限责任公司”。2、2007年8月18日，股东吴雨和李敏共同制定并签署了《公司章程》。3、2007年8月16日，北京中瑞泰达事务所有限责任公司出具了“中瑞验字（2007）第352号”《开业登记验资报告书》，验证截至2007年8月16日，华青融天有限已收到全体股东投入的实收资本100万元，实收资本占注册资本的100%。4、2007年8月24日，海淀工商分局为华青融天有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108010436811）。华青融天有限设立时的股东及股权结构如下：序号股东出资方式出资额（万元）出资比例1吴雨货币80.0080%2李敏货币20.0020%合计--100.00100%（二）华青融天有限的股本演变1、2008年8月21日，第一次增加注册资本金至300万元，增加新股东王勇2008年8月12日，华青融天有限召开股东会并作出如下决议：（1）同意吴雨、王勇以其共同拥有的知识产权-非专利技术 “融天应用交付管理平台（Fusion-ADMP）技术”（以下简称“Fusion-ADMP技术”）的评估价值（共计75万元）作价出资；（2）同意公司注册资本由100万元增至300万元，新增的200万元由吴雨以“Fusion-ADMP技术”出资67.5万元、以货币出资92.5万元，王勇以“Fusion-ADMP技术”出资7.5万元，李敏以货币出资32.5万元；增资后股东出资情况为：吴雨以知识产权（非专利技术）出资67.5万元、以货币出资172.5万元，王勇以知识产权（非专利技术）出资7.5万元，李敏以货币出资52.5万元；（3）同意增加王勇为公司新股东，由吴雨、李敏、王勇组成新的股东会；（4）同意修改公司章程并通过公司章程修正案。

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