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国浩（在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书国浩京证字[2015]第405号致：华青融天（北京）技术股份国浩（北京）事务所（以下简称“本所”）接受华青融天（北京）技术股份（以下简称“华青融天”）的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁发的《非上市公众公司监督》、全国中小企业股份转让系统颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华青融天申请本次股票挂牌并公开转让提供的文件及有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。第一部分 引言一、释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：报告期指2013年度、2014年度、2015年度1-7月份华青融天/公司指华青融天（北京）技术股份华青融天有限指北京华青融天技术有限责任公司，系华青融天前身晴天投资指北京晴天投资合伙企业（有限合伙）易融信指北京易融信科技，系华青融天的全资子公司朝阳分公司指北京华青融天技术有限责任公司朝阳分公司上海分公司指北京华青融天技术有限责任公司上海分公司深圳分公司指北京华青融天技术有限责任公司深圳分公司本次股票挂牌并公 指华青融天（北京）技术股份申请股票在全国中小企开转让业股份转让系统挂牌并公开转让的行为指2015年10月14日设立华青融天（北京）技术股份有限公发起人司的吴雨、晴天投资、王勇、李敏、林菁、李竹指公司于2015年9月21日召开的华青融天（北京）技术股份创立大会创立大会暨第一次股东大会指经2015年9月21日召开的华青融天（北京）技术股份有限《公司章程》公司创立大会暨第一次股东大会通过的《华青融天（北京）技术股份章程》指华青融天（北京）技术股份股东大会、董事会、监三会一层事会以及高级管理层（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《》指《非上市公众公司监督》《章程必备条款》 指《非上市公众公司监督管理指引第3号——章程必备条款》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引《基本标准指引》（试行）》指立信事务所（特殊普通合伙）于2015年8月18日出具的“信会师报字[2015]第250329号”《审计报告》（对华《专项审计报告》 青融天有限包括2015年7月31日的资产负债表，2015年1-7月的利润表、流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的审计。

）指立信事务所（特殊普通合伙）于2015年8月18日出具的“信会师报字[2015]第250328号”《审计报告》（对华青融天有限包括2015年7月31日、2014年12月31日和2013《审计报告》年12月31日的资产负债表，2015年1-7月、2014年度和2013年度的利润表、流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的审计。）指北京北方亚事资产评估有限责任公司于2015年8月19日出《评估报告》具的“北方亚事评报字[2015]第01-389号”《北京华青融天技术有限责任公司拟股份制改制项目资产评估报告》指立信事务所（特殊普通合伙）于2015年9月22日出《验资报告》具的“信会师报字[2015]第250385号”《验资报告》指本所为本次股票挂牌并公开转让指派的经办，即在本法本所律意见书签署页“经办”一栏中签名的指立信事务所（特殊普通合伙），本次股票挂牌并公开立信转让的审计机构北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司中信建投/主办券商 指中信建投证券股份海淀工商分局指北京市工商行政管理局海淀分局朝阳工商分局指北京市工商行政管理局朝阳分局全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统公司中国证监会指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港特别行中国政区、澳门特别行政区、台湾地区元/万元指元/万元二、声明事项为出具本法律意见书，本所特作如下声明：1、本所承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件发表法律意见。

为出具本补充法律意见书,本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求,在《法律意见书》和《工作报告》所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈,取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。（二）本所已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。这项业务无疑对来说是一项新的业务，没有明确的收费指导意见，不同的地区不同的律所以及不同的收费可能都不同，但高质量的工作是需要时间的，的时间成本是很高的，要价太低的在程度和工作时间上就很难保证，业内出具一般性专项法律意见书价格一般都超过十万元，故私募管理人登记法律意见书的价格也会在十万元左右，部分已是管理人常年法律顾问的可能收费会低点，但也不应该低于五万元。

2.经公司董事会审议通过《关于公开挂牌转让上海巨化实业发展40%股权的议案》，同意以不低于评估价值公开挂牌转让所持有的该公司40%的股权。挂牌公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工参与本公司的股票发行，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖本公司的股票。(二) 利策股份股东大会根据《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》对董事会作出的授权范围、程序合法、有效。

根据中国现行法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定，本所认为，上述决议的内容和形式合法有效；华青融天股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。华青融天申请本次股票挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权，华青融天本次股票挂牌并公开转让事宜尚待全国股份转让系统公司的审查。二、华青融天申请本次股票挂牌并公开转让的主体资格（一）华青融天设立经核查，华青融天系一家由有限责任公司整体变更设立的股份，其前身为华青融天有限，设立于2007年8月24日。华青融天有限于2015年9月4日召开股东会，同意由华青融天有限6名股东作为发起人整体变更设立股份，于2015年9月21日召开创立大会，并于2015年10月14日获得海淀工商分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108666258091Y）。华青融天现持有海淀工商分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108666258091Y）。根据该《营业执照》的记载及华青融天工商档案材料，华青融天的基本情况为：公司名称：华青融天（北京）技术股份住 所：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5968室法定代表人：吴雨注册资本：2000万元类 型：股份（非上市、自然人投资或控股）经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；销售自行开发后的产品；计算机系统集成；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；修理仪器仪表。

（须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。营业期限：2007年08月24日至长期综上,华青融天系华青融天有限整体变更设立的股份,本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,并办理完成工商变更登记，华青融天设立合法、有效。（二）华青融天有效存续根据《审计报告》、《公司章程》及相关工商档案材料，华青融天的营业期限自2007年8月24日至长期。华青融天及其前身华青融天有限在2012年之前均通过了工商年检，2013年度和2014年度履行了年报公示义务。根据华青融天提供的书面说明及资料，截至本法律意见书出具之日，华青融天未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被撤消或公司宣告破产的情形，华青融天是有效存续的股份。综上所述，本所认为，华青融天不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，具备《公司法》、《业务规则》规定的本次股票挂牌并公开转让的主体资格。三、华青融天申请本次股票挂牌并公开转让的实质条件根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，本所对华青融天申请本次股票挂牌并公开转让的条件进行了逐一核对，本所认为：（一）公司设立且存续满两年1、华青融天于2015年10月14日经海淀工商分局核准注册为股份。

2、华青融天的前身华青融天有限成立于2007年8月24日，华青融天有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份。据此，华青融天的存续时间从华青融天有限成立之日起起算，存续已满两年。综上所述，本所认为，华青融天为登记注册且合法存续的股份，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和《基本标准指引》第一条的规定。（二）公司业务明确，具有持续经营能力1、根据《审计报告》及公司的书面确认并经本所核查，华青融天的主营业务为IT运维及大数据领域的产品代理集成服务、产品研发及服务、大数据应用服务。华青融天已取得开展业务经营所需的必要资质、许可（详见本法律意见书“八（二）华青融天及其子公司拥有的业务资质、许可和证书”部分）。2、根据华青融天的书面确认以及海淀工商分局、北京市海淀区国家、北京市海淀区地方等主管机关出具的证明性文件，并经本所核查，公司登记以及实际经营的业务不属于国家发展和改革委员会颁发的2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中规定的限制类或淘汰类行业，公司业务符合国家产业政策及环保、质量、安全等要求；截至本法律意见书出具之日，华青融天没有受到重大，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

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