换股_换股 个人所得税_换股合并(4)

6.新增发股份的上市

上市公司换股合并非上市公司后，新增发用于换股的社会公众股经有关部门批准，可在3年后上市流通。由于从清华同方换股合并开始尚没有一家公司换股股票在合并后期满3年，所以新增部分股份都还没有上市。新增股份上市后是否会对二级市场的股价产生冲击，目前尚无法估量，但由于新增部分股份都较上述公司已流通部分的股份数量小，因此新增股份上市后对二级市场股价的压力不会很大。

在合并中，合并双方采取何种出资方式来完成购并，通常需视合并双方的具体情况而定。合并双方除了要考虑不同的出资方式对公司财务结构、融资能力、收益回报等因素的影响，还要综合考虑合并后各自股东在新合并存续公司中的股东地位、新公司的股东结构关系、在新公司控制权分散等因素。换股合并与合并的不同点在于：

1.合并价格一目了然，相当清楚。合并涉及的法律审批程序比换股合并少，合并易在较短的时间内迅速完成。

2.合并收购中如果卖方所卖出的价格高于其所卖股权或资产的账面价值，将产生投资收益，并需为此收益支付相应的所得税，也即卖方在此过程中可能由于获得收益而使自己的部分资产流失。

3.合并对于短期融资能力要求较高。由于换股合并以增发新股来交换合并方股票的方式实压力较小，同时还可以避免由于合并而使存续公司背上沉重的债务负担。

4.合并所涉及的交易规模通常比换股合并小。方式合并过程中，通常有“以大吃小”的特征，换股合并则可以一定程度上摆脱合并中资金规模的限制，所以它可以适用于任何规模的合并。如时代华纳与美国的合并、克莱斯勒汽车公司与梅赛德斯——奔驰公司的合并，这些世界性大公司合并所涉及的交易规模动辄就达几百亿甚至上千亿美元。

5.方式合并不会改变合并方原有股东在新合并公司的股权结构。而换股合并由于合并时增发了新股，所以合并双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。

6.通过合并方式，被合并方股东获得后不再享有存续公司的未来收益。换股合并后被合并方股东将原有股权换成存续公司股权后还可以继续获取新公司的未来收益，这一点对有前途的小型高科技公司原有股东尤为重要，它也往往关系到合并的成功与否。

7.方式合并时，只需对被合并公司的价值进行评估从而确定合并所需支付的价格，不需要对合并方公司的价值进行评估。换股合并涉及到合并双方的折股比例的确定，须在对合并双方的价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定合并中的折股比例。

8.换股合并与合并的会计核算方法不同。合并在会计处理时以购买法进行处理，换股合并则采用权益联营法进行会计处理。

目前看来，我国已有的换股合并案例中除原水股份与凌桥股份的换股合并失败外，大部分的换股合并都较为成功，取得了皆大欢喜的结局。换股但我们也必须认识到，我国现有的合并与西方国家如火如荼的合并浪潮相比，规模不可同日而语，我国的上市公司在进行换股合并时还存在许多难点与障碍，这些难点与障碍极大地制约了换股合并在我国的发展。

1.不规范的法人治理结构及股权结构，制约了换股合并的适用范围

购并离不开规范的股份结构体系。与西方国家纯粹的“同股同权”不一样，我国虽在法律上规定了股份发行的股份“同股同权”，但在实际上由于历史遗留问题的影响，我国上市公司的股权结构被人为地划成了国有股，法人股，社会公众股三大块。只有社会公众股才能在证券二级市场流通，国有股与法人股不能流通，造成了事实上的“同股不同权”。据统计，国有股、法人股虽暂不流通上市，但却占有上市公司股权中70%以上的比重。由于“同股不同权”，上市公司在进行合并时对不同性质的股份合并后性质如何界定，缺乏规范性认定。就目前已有的换股合并案例而言，基本上遵从这样的原则，即目标公司原有的股东性质在换股合并后不发生变化。目标公司的社会公众股换股后在新公司的性质仍为社会公众股，可在合并日起的3年后流通上市，类似于内部职工股性质。目标公司的国有股与法人股在换股合并后其性质也仍为国有股与法人股，暂不上市流通。上述原则虽对上市公司换股合并非上市公司影响不大，但对上市公司与上市公司之间，以及在即将设立的二板市场全流通状况下的上市公司与主板非全流通上市公司，二板上市公司与非上市公司之间的换股合并形成了极大的障碍。比如一家全流通二板上市公司换股合并一家有国家股、法人股、社会公众股的主板上市公司时，根据二板市场交易规则，二板上市公司定向增发新股交换目标公司已发行的国有股、法人股、社会公众股后，新增发的股票也应在二板市场交易流通，这样即造成原主板上市公司国有股、法人股变相上市流通。

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