龙华节能: 签署《股权转让和增资协议》的公告

股票代码: 300263证券简称: 龙华节能公告编号: 2016-094

洛阳龙华换热节能

关于签署“股权转让和增资协议”的公告

公司和所有董事会成员均保证公告内容真实，准确，完整，没有虚假记载.

误导性陈述或重大遗漏.

I. 外国投资概述

鉴于2016年8月23日，洛阳龙华换热节能（以下简称“公司”）

或“龙华节能”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过

在“外国投资提案”之后. 同意公司以自有资金30,104,600元转让苏州静联光电

材料（以下简称“苏州精联”）控股的广西精联光电材料（以下简称

以下简称“广西经联”或“标的公司”）28.93％的股权；同时，公司用自有资金进行认购

广西景联公司增加注册资本4885.19万元. 上述事项完成后，本公司持有广西景联股份

70％.

最近，龙华节能与苏州静联及目标公司签署了《股权转让和增资协议》. 2016

2013年9月5日，经公司第三届董事会第九次会议，第三届监事会第八次会议审议通过.

签署法案. 公司全体董事，监事对此事项表示同意.

该提案将在董事会和监事会审议批准后实施. 此交易不构成关联交易，也不构成

包括《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组. 该外国投资额度

在董事会授权范围内，无需将其提交股东大会审议.

第二，交易对手的情况

（1）股权转让交易的对方

公司名称: 苏州精联光电材料

业务类型: 有限责任公司

公司地址: 苏州工业园区金鸡湖大道99号，苏州纳米城市西北区NW20楼507室

法律代表: 曾福祖

注册资本: 633.56万元

成立日期: 2012年5月

业务范围: 通过计算机从事氧化铟锡ITO靶的研发和测试；参与铟锡氧化物ITO靶

材料，电解铟，靶材以及与靶材相关的其他光电材料的批发，进出口及相关分配

业务集. （必须批准的项目只有在有关部门批准后才能运行）

截至本公告发布之日，苏州精联与公司没有任何关系.

三，目标公司的基本情况

（1）目标公司概述

公司名称: 广西精联光电材料

业务类型: 有限责任公司

公司地址: 柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼222号

法律代表: 曾福祖

注册资本: 35,684,148元

成立日期: 2007年9月

业务范围: 氧化铟锡ITO靶，IGZO靶，ITiO靶，IAZO靶，ITO粉的销售，

电解铟；在以下分支机构中运营: 氧化铟锡ITO靶的生产和销售，IGZO靶，ITiO靶，

回收IAZO靶材，ITO粉，电解铟，靶材及其他与靶材有关的光电材料系列产品，研究

研究和开发新产品.

四，股权转让和增资协议的主要内容

1. 2016年8月16日，龙华节能以3041.0万元的价格原价3040.5万元转让给苏州景联

袁先生回购广东恒嘉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的目标公司28.93％的股权；

2. 根据目标公司的注册资本35,684,148,000元，龙华节能向目标公司增资

注册资本48,851,599元；交易完成后，目标公司的注册资本将更改为

84,537.47万元，龙华能源持有目标公司注册资本的70％.

3. 鉴于苏州精联同意根据注册资本的原始价值增加股本和股本，因此收购了龙华节能

70％的股权，龙华节能承诺在目标公司股权转让完成后扎根，在工商变更完成后获得70％的股权.

根据市场运作情况，公司随后在龙华节能建成年产200吨ITO目标材料的生产能力

龙华节能在现有厂区实施和新产能建设期间承担公司项目建设所需的资产租赁.

财务担保责任，以确保新的年产200吨ITO目标材料的建设和运营资金需求.

4. 龙华节能致力于公司实施新的产能建设项目，年产TFT / OLCD-ITO目标为200吨

提供担保时隆华节能 股票，如果融资是有抵押的银行贷款，贷款利率将由目标公司根据银行的实际利率承担.

Tan；如果是龙华节能向目标公司的贷款，则该贷款利率将不会超过同期基准银行贷款利率.

20％

.

5. 作为该协议的前提，目标公司的法定代表人曾福祖先生已经转让了5％的原始股东.

有条件地将股权转让给目标公司现任核心技术团队成立的柳州创联科技，

激励和约束当前的核心技术团队. 目标公司的实际控制人曾福祖先生承诺

这些股权激励措施和约束条件促使公司的核心技术团队继续与公司签订“雇佣合同”，并且

《禁止协议》，核心技术团队将继续为目标公司提供服务，至少持续到2019年12月31日为止.

请勿在协议期内使用公司现有的产品技术和营销，采购网络等从事任何工作

与目标公司相同或相似的业务. 龙华节能成为控股股东后，将根据管理需要组建核心团队

由于人员调整，雇佣合同的期限而引起的变更不受此限制，并且竞争禁止协议仍然有效.

6. 为了保证未来的股东获得更好的收入，龙华节能与苏州静联一致同意以上市公司为目标.

该交易完成后，公司未来三年雇用的管理，技术和管理核心团队将累计授予目标公司

该股权转让和增资交易完成后，以注册资本的10％作为股权激励来获得公司股份

与董氏注册资本相对应的股份比例相等. 这些激励性股权期权的具体实施方法和人员分配

作为本协议的补充比例，应由董事会另行制定. 这些股票期权和Su的触发行使时间

周静莲退出股票的时间是完全相同的，收入是由龙华节能以与苏州静莲相同的市盈率

套. 期权组合的动机是增加期权的注册资本

大象熊.

7. 苏州精联和龙华节能同意，在2019年第二季度或2020年第二季度，龙华节能

收购原股东持有的目标公司的剩余股权. 股东们一致同意就苏州景联的未来控股

标的公司的部分提款机制是: 除非达成新的书面协议，否则龙华节能将紧随苏州静

从审计中撤出后，扣除目标公司上一年度公司年度财务报告的非经常性损益后的净利润的十五倍

收购苏州精​​联持有的标的公司30％的股份. 股权收购的支付方式可以是支付

福，龙华节能的已发行股票或加股票等，具体退出时间和付款方式均来自苏州京

根据此协议选择联盟.

8. 考虑到资本市场发生变化的可能性，苏州静联承诺，如果苏州静联退出目标公司，则

龙华节能的市盈率不到30倍，那么退出时的实际溢价率将跟随龙华节能在退出的最后一个季度

执行实际市盈率的50％（所有交易日的平均值）.

9. 鉴于此项交易的完成，龙华节能派出了一个核心管理团队，对目标公司承担整体责任

运营和管理工作，以充分保护目标公司原股东的权益，而不论目标公司在未来三年的经营状况如何

无论业绩是损益，龙华节能承诺保证当原股东撤资时，收益不低于2,536.0724

一万元.

五，签订股权转让和增资协议的目的及其对公司的影响

龙华节能于2015年初收购了洛阳高科技四峰电子材料，并开始涉足目标材料.

行业. 收购完成后，经过一年多的发展，龙华节能派出管理团队接管了四峰电子.

展会上，四峰电子在产品质量，销售规模和盈利能力上都实现了质的飞跃

公司已从一家盈利的小公司发展成为钼靶材，产品性能领域的行业领导者

由于质量稳定达到或超过从国外的同类产品，四丰电子开展了龙华节能工作.

他在目标材料领域打下了良好的基础.

收购和增加目标广西精联公司是龙华节能全面进入高端目标行业的重大战斗

省略布局. 目标公司广西精炼，主要从事氧化铟锡（ITO）靶材的研发，生产和销售服务，

是中国最先进的ITO靶材制造商. ITO靶是靶领域中金属靶以外的另一个重要人群

在某种程度上，由于它既具有高透光率又具有导电性，因此在材料领域是极为不可替代的.

多年来，高端ITO靶的生产一直是我国新材料研究与开发的关键课题隆华节能 股票，但

目前，我国的高端ITO目标仍然依赖. 经过八年的研发，广西精联公司终于取得了突破

已经实现了生产高端ITO靶材的核心生产技术. 目前，广西经联ITO目标已通过信托公司

半导体TFT2.5代产线和京东方第6代产线的质量认证并逐渐开始供货.

交易完成后，龙华能源将任命一个高级管理团队，全面接管目标公司的管理和支持

持有该目标的公司将在洛阳龙华节能的现有厂区建设一个新的ITO目标年产能200吨.

公司的技术领导地位已转变为行业领先地位，可以为用户提供批量产品供应和全面的服务，

可以为高端ITO目标的本地化和龙华节能的跨越式发展做出巨大贡献.

六. 该外国投资的风险提示

本次收购的目标公司广西精联经过多年的研发和试生产，在2015年获得了重要技术

突破. 目前，我们正在逐步获得各种显示面板制造商的质量认证，因此产品的市场推广仍在

存在一些不确定性. 此外，目标公司目前的生产能力仅为30吨/年，并且根据市场仍存在未来.

扩产需要进一步扩大产能.

我在此宣布.

洛阳龙华换热节能

董事会

2016年9月5日

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