Gome Fission: 大股东与董事会之间的真正竞争

前不久，国美电器原负责人黄光裕因非法经营，内幕交易和贿赂罪被判处有期徒刑十四年，并处罚金6亿元，没收财产2亿元. 由于的复杂性，黄光裕的第二次审判从8月初延至9月初，黄光裕与国美电器董事会之间的“承诺”正在升级.

8月4日，国美电器的创始人和前黄光裕被捕后，向“继承人”陈晓宣布了“宣战”. 而四年前，陈晓是黄光裕亲自选出的总统候选人.

8月5日晚上，国美电器停牌一天后发布公告，称将起诉国美电器的间接股东黄光裕，并要求收回.

在你我之间不到24小时的战斗中，黄光裕与陈晓之间的战争开始在国美举行.

公开分手: 黄光裕投了否决票

2008年冬天，黄光裕被“带走”后，他的子公司国美电器控股陷入了前所未有的危机.

当时，没有人负责总体情况. 高高无实的陈晓继任黄光裕，成为国美电器，黄光裕不是“按董事会指示签署有关文件”，而是王军洲. 熟悉国美电器部门的政客和商人将王俊周视为黄在国美电器的“代理商”.

从8月7日下午7:30到8月5日早晨，国美收到了黄光裕独资公司Shinning Crown的来信.

这封信称，国美电器的业绩在过去一年中有所下降，而以陈晓为首的董事会管理不当. 并要求撤销国美电器2010年度股东大会批准的一般授权，撤销陈晓执行董事和董事会主席的职务，并撤销孙怡鼎的公司执行董事，但保留执行副总裁的职务公司总裁，并提名邹晓春和黄艳红公司执行董事.

目前，国美董事会有11名成员，其中包括5名执行董事，包括陈晓，吴建华，王俊洲，魏秋丽和孙一鼎，其中只有陈晓是局外人.

值得一提的是，孙一鼎被认为是黄光裕的“大臣”之一. 自1999年以来，他一直跟随黄光裕，并担任重要职务. 这次黄光裕想提名黄艳红为妹妹.

在信中提到的国美电器2010年度股东大会上，最大股东黄光裕与国美电器董事会之间的关系正式对外公布. 在5月11日于香港举行的年度股东大会上，当时几乎所有人都认为这是“例行公事”.

下午2:30 5月11日，投票开始，几乎每个人都傻眼了: 12项决议中有5项遭到拒绝，包括任命贝恩资本亚洲公司董事总经理朱佳等3人为执行董事的提议. 另外两项被拒绝的提议则是授权董事会确定董事薪酬并回购股份以重新分配.

原来是国美电器黄光裕和他的妻子杜娟的.

但是，这只能视为情节. 那天晚上，国美电器紧急召集了这方面的董事会，并一致同意重新任命贝恩的三名前董事加入国美电器董事会，担任非执行董事.

国美电器在推翻股东大会决议的公告中说: “由于参加股东大会的股份比例经过表决后，两个关联股东合并并拥有公司31.6％的股权以62.5％的投票率反对，导致当日没有通过董事重选或其他提议，因此，我们深信本次股东周年大会的投票结果并未真正反映出大多数普通股股东的意愿并且当然不能代表整个管理层和董事会的意愿. ”

后时代: 国美电器的平衡策略

6月24日，尚未辞任国美电器总裁的陈晓向外界宣布了未来五年的发展战略: 国美电器的年复合销售增长率目标为15％. 2014年，国美电器的销售规模将达到1800亿元，有效店铺将达到2000家.

一位接近国美电器高层的人士透露: “国美电器推出的下一个五年计划并不是随机制定的. 它是由国美电器和世界上最好的咨询公司经过认真思考后制定的. 是许多大型机构获得的. 是的，我们将来会支持国美电器的董事会决定. ”

6月28日，国美电器董事会发布公告，宣布为追求更高的公司治理水平，董事会主席与公司总裁分居. 董事会任命该公司前执行副总裁王俊洲为公司总裁，并继续担任该公司总裁. 执行董事陈晓继续担任兼执行董事.

陈晓是上海永乐电气的创始人. 2006年7月，永乐被国美电器收购，陈晓也获得了国美电器总裁的“高职位”. 当时，这是家用电器销售巨头之间的主要整合.

进入国美电器之前，王俊洲曾是北京大中电器的高级主管. 黄光裕于2001年加入国美电器后，被选为国美电器总部业务中心总经理和华南地区总经理. 自2006年11月以来，他一直担任该集团的执行副总裁，而黄在事故发生后成为执行董事.

后黄光裕时代，陈晓和王俊周之间的分工可以被视为国美电器的理想建筑环境.

正如王俊周所说: “我的个人见解在未来将对该团队产生更大的影响. 目前，国美团队更是每个有观点的人都将有一个充分交流观点的平台，每个人判断此事是否正确. 最大的是董事会. 毕竟，董事会是最高权力机构. “

绝地反击: 国美将黄光裕告上法庭

谁是国美电器？

自8月4日黄光裕书信提出议案以来，这是10万国美员工心中最大的疑问.

为回应国美电器大股东黄光裕召开临时股东大会以免除陈晓的议案，黄光裕的姐姐黄艳红对获得股东支持表示信心.

黄艳红在接受财新网的书面采访时透露，他已经与多家机构投资者进行了交流. 在巩固各方意见后，他认为将有足够的投资者在股东特别大会上支持大股东的动议.

“这次国美电器的主要股东提议改组董事会. 的确可以看出，陈晓已经根据自己的个人意愿改变了国美电器的发展方向. 公司的发展明显滞后. 变化，很快就会被竞争对手超越；作为公司的创始人，我们很着急，因此，我们必须及时重组董事会，使国美电器回到正确的道路，始终引领行业发展方向“黄艳红说.

8月5日上午，陈晓召集国美电器董事会开会并讨论对策. 当天下午，他在香港特别行政区高等对黄光裕提起诉讼，指控黄光裕于2008年1月和2008年2月左右回购了该公司的股票. 这违反了该公司董事的信托义务. 义务和信托以寻求赔偿.

根据香港当地法律，持有超过10％的股份的股东有权提议召开股东特别大会. 董事会必须在21天内回覆. 即使不表示支持，建议股东也可以在21天后召开一次临时股东大会. 显然，在42天之内，黄光裕提议的股东大会是强制性的，在本次股东大会上将确定控制权.

8月6日上午，在国美电器举行了国家紧急视频会议. 由国美电器总部董事会，副总裁和总经理以及各地区及以上地区的副董事组成的公司管理层必须参加会议. 陈晓和黄光裕睁开眼睛后，这是国美电器内部动员的.

王军洲和魏秋莉是黄光裕本人创建的管理结构的核心. 黄光裕出事后，两人不仅与陈晓组成了过渡性的“三人决策委员会”，而且还一度成为黄光裕任命的签署法律文件的代理人. 显然，黄光裕对此有高度的信任.

但是在上届国美董事会会议上，王军洲，魏秋丽和孙一鼎的选票显然都使陈晓受益. 在黄光裕“弹Chen”陈晓之后，王俊周说: “这是非常令人失望的举动. 陈晓是我值得信赖的同事和密友. ”

利益驱动: 黄光裕的老部门求助于陈晓

在黄光裕争夺国美电器控制权的斗争中，陈晓不可避免地被推上了榜首.

8月9日，陈晓在接受新华社采访时指责黄光裕，称大股东黄光裕最近的举动并未考虑到该集团的生死存亡. 主要目的是控制董事会郎咸平评国美陈晓，而不是为了集团的稳定发展. 他还相信，黄光裕的个人意愿和集团的长期发展战略越来越远.

在国美公司起诉黄光裕违反信托义务和对股票回购的信任后，黄光裕通过一位朋友宣布需要重组董事会，国美随后提出起诉，并认为现有董事会不是合格的经理.

双方只有一个目标，那就是在特别股东大会上获得更多支持.

在2006年进入国美电器的四年后，陈晓成功地将一群国美退伍军人捆绑在一起，他们出于自己的兴趣跟随黄光裕长达十年之久. 但是在黄的“头”上，他始终重视控制，而他建立的架构完全“凌驾”了陈晓.

黄光裕被捕入狱后，他不得不辞去以陈晓为代表的董事会主席的职务. 然而，黄光裕还任命了王俊洲和魏秋丽为执行董事，外界将其称为“私人代表”. 同时，孙一鼎也被视为黄光裕对国美电器的持续控制.

除陈晓外郎咸平评国美陈晓，现任管理层大多数是黄光裕的老部门. 当陈晓和黄光裕分手时，黄光裕的知己态度令人着迷. 现在看来，这些老部委中的大多数都落在了陈晓身上.

一些评论指出，将管理权转回陈晓的根本原因是利益驱动的. 面对旧的部委，黄光裕一直不愿分享购股权激励措施，这也导致了管理层在今年的年度股东大会上与黄光裕的矛盾. 当时，没有其他股东站在黄光裕的身边.

国美电器前高管表示: “股权投资一直是黄光裕最关注的问题，包括王俊周在内的许多高管都没有获得股权，而陈晓只是买了股激励计划，就买了. 黄光裕的官员. ”

8月5日，国美电器向香港联交所发布公告，经过几个月的内部调查，公司董事会决定起诉间接股东和前执行董事黄光裕，要求为回购国美电器提供赔偿. 2008年初. 公司股份的给公司造成的损失.

“黄光裕正在，根本没有获胜的机会. ”一家机构投资者认为，黄光裕和国美电器目前正在做最后的斗争，“由于国美电器去年采取了股权激励措施，现在国美电器高管已经完全将自己的利益与公司联系在一起，每个人都不想缩水. ”黄光裕还希望继续控制，这种结果很可能导致许多老政府部门的“背叛”. ”

分析人士指出，起诉黄光裕只是董事会针对黄光裕的战略的第一步. 董事会的策略是赢得机构投资者的支持. 北京汇成事务所的孙连辉认为，国美电器董事会起诉黄光裕，即使胜诉，也只能是民事赔偿. 国美电器董事会的愿望是向机构投资者表明，黄光裕无视其他股东的利益.

与黄光裕的“专政”相比，陈晓的“分享”精神使黄光裕的老人感到“温暖”和“买得起”. 陈晓对此结果也很满意. 他曾经公开表示，这些老政府部门具有强烈的文化认同感和强大的执行力. 今年7月初，陈啸下放权力，王俊周任总裁. 在陈晓和黄光裕公开转头之后，王俊周选择了支持陈晓.

在接下来的一两个月里，争夺国美电器控制权的战斗将变得越来越激烈，双方将排队争夺摊牌. 曾经管理过国美决策委员会发展战略研究室的胡刚说: “从长远来看，作为大股东的黄氏家族通常处于进退两难的境地，争夺控制权. 大型股票可以随时待命. 知道没有人会低估资本的力量. “

但胡刚还认为: “在过去两年中，无论是黄光裕的量刑还是最近的国美电器争夺控制权，许多成功创业的私人企业家都感到自危，许多老板说他们想要在人力和财务安全的支持下，中国公司治理现在开始进入倒退阶段的风险. “

本文来自电脑杂谈，转载请注明本文网址：
http://www.pc-fly.com/a/dianqi/article-227178-1.html