奇虎360借壳上市回归A股市场的N个细节：交易结构暗藏巧思

360借壳方案公布，为中概股回归之路点亮了一盏灯。800多页的重组方案，更多精彩藏于细节，交易结构暗藏巧思。如果交易成功，三六零科技股份(简称“三六零”)将是美国前几大互联网巨头中唯一一家登陆A股的公司。一笔“9.71%嘉捷机电”的小股权令人关注。

与近些年的重磅借壳方案相比，三六零504亿元资产规模，远超分 众传媒(457亿借壳)、顺丰控股(433亿借壳)、巨人网络(130亿借壳)等的交易规模。

800多页的重组方案，更多精彩藏于细节：低位停牌的江南嘉捷，目前总市值仅有35亿元，悬殊的差距让壳公司原股东权益被长期稀释，虽然在三六零面前壳公司的议价能力微弱，但是交易却对原实际控制人作了一定的利益补偿安排。同时，三六零的“生意经”首次在A股详细披露，A股投资人的收益空间或将非常丰厚。

会计处理成为“清流”

若交易成功完成，对投资者来说更为重要的，应是三六零的“生意经”。这家网络安全巨头的利润和大幅获利能力究竟怎样?未来五年高达89亿元的总计业绩承诺是否兑现?作为互联网公司，它的财务处理是否稳健?

交易细则首次对三六零的业务状况进行了具体披露。

2012年，三六零以免费策略，颠覆、逆袭了以前的杀毒软件龙头金山毒霸，一举跻身全球安全工具市场主导者。统计显示，2016年，360安全卫士的行业营收高达91.76%，在这个领域进入绝对垄断地位。

从产品端上看，三六零的产品主要包含五大类：互联网安全产品及服务(如360安全卫士、360杀毒)、信息获取类产品(360搜索、360导航)、内容类产品(360影视大全、360娱乐)、智能硬件(智能摄像机、智能手表)、国家安全及社会安全服务(猎网平台、360 Cert、威胁情报中心、DDoS Mon)。

从商业变现的视角审视，三六零主要借助的是广告跟游戏业务，此外智能硬件也贡献了小部分利润。方案披露，2016年，三六零的互联网广告及服务产值占公司主营业务收入的59.8%，游戏占26.38%，智能硬件占8.12%;2017年上半年，上述三种业务的营收占比分别为72.44%、16.58%和8.77%。

财报显示，三六零业绩仍然维持稳健增长。2015年至2017年上半年，三六零分别推动总值93.57亿元、99.04亿元、52.88亿元;净利润分别为13.40亿元、18.72亿元、14.11亿元;扣非净利润分别为10.65亿元、7.44亿元、9.95亿元;经营性流量净额分别为24.08亿元、51.57亿元、14.48亿元。值得注意的是，虽然公司2016年扣非净利润有所下降，但是经营性流增长明显，显示公司经营情况稳健向好。

值得一提的是，研发成本资本化通常是技术企业进行成本调节的合法软件，但三六零却将科技开发成本全部计入了当期利息，未进行资本化奇虎360借壳上市时间表，这样的做法在重开发支出的互联网公司中，堪称一股“清流”。据披露，2014年至2016年，三六零的研发支出分别为28.81亿、31.85亿、22.72亿元，分别占当期营收的37%、34%、23%。相比之下，目前A股不少热门的技术公司，其开发成本资本化率都在50%以上。

交易结构暗藏巧思

504亿元的交易规模，不设配套融资，结构不算复杂，但在该交易中，一笔“9.71%嘉捷机电”的小股权令人关注。

根据证监会2017年1月修改的《上市公司重大资产重组》，为进一步遏制重组上市(即并购)的套利空间，取消了借壳上市的配套融资，这被视为众多修改的限制条件中更有杀伤力一条。本次三六零的并购方案中未见配套融资的安排，可谓顺理成章。

交易结构仍然不算复杂，但却有巧思蕴含其中。方案在收购资产部分中有这种的设计：江南嘉捷拟将除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其它一切权力与义务划转到嘉捷机电。在此基础上，江南嘉捷将嘉捷机电90.29%股权以形式出售给原集团股东金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价16.9亿元;将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，此后再由三六零全体股东将这9.71%股权出售给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

仅9.71%的嘉捷机电小股权，为何变成交易中被反复买卖的资产?有投行人士对记者表示，目前借壳经典的操作模式是：资产置换+定向增发+回购资产，即壳公司先将全部原资产与借壳方拟置入资产中等额部分做资产置换，差额部分以新发行的壳公司股份支付;之后壳公司原股东以置出资产账面净值为基础，以或股权方式，向新股东回购原置出资产，使公司作为净壳，该个别资产一买一卖间的价差，基本就是对壳公司原股东的补偿。从本细则来看，“嘉捷机电9.71%股权”就是这一重要的调节器。

投资人有望获丰厚收益

由于奇虎360私有化时高达百亿美元的市值，买方团队多层分销引入了长期投资人。根据此前相关公告，间接参股三六零的h股公司中，中信国安持股量较大，出资额近20亿元，预计累计持股占比4.46%。其次是天业股份，出资近6亿元。其余出资2亿元以上的入股上市公司还有中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。

那么，三六零借壳后，A股投资人的收益空间怎么?

以中信国安为例。中信国安此前披露，预计对360私有化的投资总额约为4亿美元等值。若根据对应26亿元估算，中信国安持有重组后江南嘉捷的利润仅为9.15元/股，与江南嘉捷停牌前的复牌8.79元相当接近。这意味着，江南嘉捷复牌后，中信国安有望获得丰厚的收益。

更值得关注的是，证监会新闻发言人在3日例行发布会上否认360借壳时表示：“证监会支持海外优秀中资企业参与境内上市公司的收购借壳，支持符合国家重点市场行业发展方向、掌握核心科技、具有一定规模的海外上市中资企业参与港股公司收购借壳，并将对其中涉及的重组交易进行严密要求，严厉惩处并购重组中或许涉嫌内幕交易的非法擅自行为。”

奇虎360公司简介

奇虎360是(北京奇虎科技)的简称，由周鸿祎于2005年9月创立，主营360杀毒为代表的免费网络安全系统跟拥有问答等独立业务的公司。该公司主要借助广告、游戏、互联网和增值业务收入。

2014年1月15日，奇虎360宣布进军美国，授权希悦资讯为台湾地区总代理。2015年2月4日，内部人士确认奇虎360借壳上市时间表，奇虎360公司斥巨资收购国际顶级域名360.com，收购价格为1700万美元，约合1.1亿元。目前360.com的whois信息尚未修改为北京奇虎科技。

奇虎360拥有360安全卫士、360安全浏览器、360保险箱、360杀毒、360软件管家、360手机卫士、360极速浏览器、360安全桌面、360手机助手、360健康精灵、360云盘、360搜索,360随身WiFi等一系列产品。

2015年中国互联网协会和网络安全公司“奇虎360”共同举行的美国互联网大会在上海举行。2015年12月，奇虎360与投资者集团达成私有化协议，奇虎360的全私有化交易估值至少在93亿美元(约合595亿元)，有61%投票权的股东将对交易进行投票，交易费用比6月16日收盘价高出16.6%。2016年4月26日，据国家发改委投资工程审批监管系统披露，奇虎360私有化项目尚未取得国家发改委通过，进入公示阶段。

更多财经资讯尽在八八伍财经

本文来自电脑杂谈，转载请注明本文网址：
https://www.pc-fly.com/a/shouji/article-142602-1.html