360的借壳上市之路

对周鸿祎来说，2011年3月30日是个阳光明媚的日子——奇虎360登陆美国纽交所。

其上市首日的表现让它获得了“奇迹”的美誉：首日收报34美元，较发行价14.50美元大涨了134.5%。360的市值（39.56亿美元）曾超过搜狐、盛大，位列中概股第6位。那是360最辉煌的时刻。

兜转之后，360于7年之后回归了。

2017年11月3日奇虎360借壳上市，360借壳江南嘉捷回归A股。

360于美国上市

11月2日晚上，江南嘉捷（601313.SH）公布了一系列重组公告，而重组置入的对象是360。

本次交易完成后，周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制其48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，是实际控制人。

“蓄谋许久”的回归

在过去的7年中，360经历了美国上市、私有化退市、排队IPO，迂回曲折后，这家网络安全巨头最终选择了借壳上市。

2011年3月31日，奇虎360在美国纽交所正式上市。

2015年12月中旬，奇虎360达成私有化最终协议。

2016年3月31日，360私有化获股东大会通过。

2016年7月，奇虎360在纽约证交所摘牌，正式完成私有化退市。

保险公司变更名称、变更注册资本、变更公司或者分支机构的营业场所、撤销分支机构、公司分立或者合并、修改公司章程、变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份股份百分之五以上的股东及保险公司终止（解散、破产）审批。6月28日，云南白药集团股份（下称云南白药）接到控股股东云南白药控股（下称白药控股）通知，白药控股办理完成增资的工商变更，白药控股和云南白药均变更为无实际控制人企业，各方股东均承诺持有的白药控股股份锁定6年。据了解,中意人寿保险的中方股东是中国石油集团资本股份(简称中油资本),中油资本是中国石油天然气集团公司金融业务管理的化公司,它的前身是济南柴油机股份,于2017年2月10日经资产重组后更名的国内a股上市公司,更名后公司证券代码保持不变。

2017年3月23日，华泰联合证券与三六零科技股份签订首次公开发行并上市辅导协议，意味着360公司将选择以IPO的方式回归A股；27日中国证监会天津证监局官网显示，“三六零科技”正在接受IPO辅导。

当时，周鸿祎接受了采访，解释360回归的原因：“360的回归一方面是出于国家安全的需要，一方面有利于解决困扰360发展的身份问题。”

他明确表示：回归A股不是为了炒股——“我们希望遵守国家的规定去走IPO的过程，上市之后希望利用资本市场的力量把360继续做大做强。”

周鸿祎昨日发朋友圈

为了回归，360经历了什么？

借壳上市后，360市值预估将在两三千亿，甚至可能会更高。

根据“中国基金报”的资料显示：

目前A股市值最高的互联网公司，是巨人网络。巨人网络也是从美国退市回来借壳的，目前市值807亿元。巨人网络之后，是今年4月份停牌前还有612亿元市值的乐视网，乐视网的估值已经被基金打5折。再下来就是525亿元市值的东方财富。

360回归的背后， 其实有难言之隐和市值尴尬。

目前养殖股价对应16年业绩平均估值为13倍（11年周期为22倍），对应季度盈利高点平均估值仅9倍（11年周期为21倍），具有较大吸引力。近期期货大跌的主要原因是期货代表性品种双焦掉头，注意相关板块风险，但由于前期股价并未随商品价格大幅上涨，并且4季度确定性的盈利大幅好转，我们认为相关股价风险并不大，策略上或可大跌买大涨卖。然而，幅度上可以确认，2季度环比增幅已经达到高点，3季度微观企业利润增长透露乏力迹象。

而360的“尴尬”也是很多中概股的缩影。

到2015年5月底，A股上证综指、中小板指、创业板指涨幅分别达到了125%、150%、176%，而美股纳斯达克指数的涨幅仅为13.7%，代表中概股的HXC指数涨幅也只有8.3%，大幅跑输A股中小板和创业板指数。

2015年鼎盛时期，有30多家海外上市的中概股启动私有化进程，希望回归a股上市。1、问：近期有消息称，证监会指导要求海外上市中概股回归国内上市时需确保交易估值不超过预估利润的20倍。2016年5月，曾有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、ipo可能受限制。

此后，一大批中概股相继回归。

见闻在2015年4月的报道中写道：

暴风影音（2015年3月上市）、朗玛信息、二六三网络、启明星辰等公司已经完成回归A股之路。之前在美股私有化的分众传媒近期也初定将于今年6月在A股借壳上市，公司估值为460亿-500亿元。截至昨日，上月24日登陆A股创业板的暴风影音多次涨停，总市值达24.1亿元。

暴风科技IPO排队回归，分众传媒、巨人网络等选择借壳上市。

但随着监管的加强，回归之路并非坦途。

360赶上了中概股回归的大潮，但却在IPO排队还是借壳上市之间“举棋不定。”

从过往的经验来看，中概股回归的路径有三种：IPO排队、借壳上市、新三板。

2017年3月27日中国证监会天津证监局官网显示： “三六零科技”正在接受IPO辅导。根据规定：辅导机构每3个月需要向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告，接着对企业存在的问题进行整改，然后是向社会公告准备发行股票的事宜。

这一动作让外界猜测：

360走IPO不选择借壳其实也是监管部门对于目前市场借机炒作壳资源的一种抑制。从之前的政策看其实是不太鼓励中概股走借壳路线回归的，特别是选择的壳为非同行业企业。

相反的观点则认为：IPO的审核十分严格并不断趋严。虽然监管部门表态IPO与借壳审核严格程度等同，但在实际操作中，借壳其实力度并不如IPO审核那般严格。

“一些合规性的问题例如土地瑕疵、社保公积金缴纳等，IPO审核抓的很严，但借壳的审核就看得没那么重。”

9月， 第一财经发文引用了一位业内人士的观点：

借壳操作上比IPO要复杂得多，除了重组的资产本身要符合独立IPO标准之外，对于壳公司以及其他相关当事方的合规性要求也较高。

不仅是周鸿祎，即使是对于私有化的股东而言，若选择借壳，他们不仅要让利百亿元（壳费），还得接受增发股份造成的权益损失，外加锁定期延长增加了不确定性，显然奇虎360借壳上市，私有化的股东们也不愿意选择借壳。第二、 公司上市后，创始股东包括存量上市股份不得享受ipo时新股东溢价认购超过上市前公司股东权益的资本公积金。直接上市意味着，spotify上市不公开发行新股，只用老股东手里的存量股票直接拿到市场上交易。

他还表示：“如果独立IPO的话，老股东只是赚了二级市场的溢价，但借壳之后相关方所得不止于此。在很多借壳里，老股东的股份不会完全退出，会留下一部分，也正是这个道理。”他当时猜测，如果从股东利益角度出发，借壳或是360最终所选。

果然，360最终“抛弃”了IPO排队，选择了借壳上市。

几年前的美国上市象征着360取得了阶段性胜利，而回归则是其必然之路。

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