中国证监会决定书（方正科技集团，北京大学方正集团，武汉

〔2017〕号43

当事人: 方正科技集团（以下简称方正科技），住所地: 上海浦东新区.

北京方正集团（以下简称方正集团），住所: 北京市海淀区.

武汉国兴科技发展（以下简称武汉国兴），住所: 湖北省武汉市洪山区.

李友，男，1964年7月出生，曾任方正集团首席执行官，方正科技副兼董事，地址: 深圳市宝安区.

方中华，男，1963年12月出生，是方正科技的法定代表人兼，地址: 上海市静安区.

易梅，女，1965年2月出生，曾担任方正科技的财务总监，董事，法定代表人兼，地址: 深圳市福田区.

刘玉晓，女，1976年5月出生，是方正科技的法定代表人兼，地址: 上海市闵行区.

侯玉波，男，1969年11月出生. 他曾担任方正科技的秘书，副总裁，董事兼总裁. 地址: 上海市普陀区.

李小琴，女，1966年7月出生，曾任方正科技财务总监兼董事，地址: 深圳市福田区.

徐文斌，男，1964年11月出生，曾任方正科技董事，方正集团财务部副总裁. 地址: 北京市朝阳区.

钱新国，男，1963年9月出生，曾任方正集团创始人技术总监兼财务部副总裁. 地址: 深圳市福田区.

朱肇庆，男，1959年9月出生，当时是方正科技的总裁: 地址: 深圳市南山区.

胡永栓，男，1965年3月出生，曾任方正科技副总经理，地址: 珠海市香洲区.

黄小凤，男，当时是方正科技的香港副总裁.

贾朝新，男，1975年出生，曾任方正科技副总经理，地址: 北京市海淀区.

傅林生，男，1952年12月出生，是方正科技的独立董事，地址: 上海市静安区.

何明科，男，1962年2月出生，当时是方正科技的独立董事，地址: 北京市海淀区.

王善脉，男，1937年出生方正集团股票，当时是方正科技的独立董事: 地址: 北京市海淀区.

董黎明，男，1973年4月出生，当时是方正科技的独立董事: 地址: 浙江省杭州市江干区.

邱泽军，女，1976年出生，是方正科技的创始人，地址: 上海浦东新区.

姜艳华，女，1970年3月出生，是方正科技的职工监事，地址: 深圳市南山区.

根据1999年7月1日实施的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券法》（以下简称“证券法”） ）于2006年1月1日实施. 根据我国有关规定，本协会对方正科技，方正集团，武汉国兴等公司的信息披露进行了调查和审判，并将违法事实，原因告知当事人，当事人依据和依据的权利. . 双方提交陈述，辩护意见并要求举行听证会. 应方正科技，方正集团，李友，侯玉波，刘玉晓，黄晓峰，贾朝心，傅林生，何明科，董立明，邱泽军，王善脉等当事人的要求，我将举行听证会. 并听取当事方及其代理人的辩护. 经过审查，此案正在调查和审判中.

发现当事方具有以下非法事实:

I. 方正科技没有按照规定披露关联方交易

（1）方正科技与其经销商之间的关系

方正科技共有28家分销商. 方正科技通过其全资子公司深圳方正信息系统和上海新言中文化传播持有23家方正分销商. 方正科技在2003年度报告中披露，它与23家方正分销商有关联. 上述分销商. 方正科技于2003年转让了上述所有股权.

1998年5月，方正集团成为方正科技的控股股东. 方正集团成立于2012年7月，是方正科技的实际控制人. 从2003年到我们协会的调查日，方正集团实际上在人员任命和解雇，员工薪酬，资本批准以及日常运营和管理方面控制方正科技的分销商.

根据“企业会计准则-关联方关系和交易的披露”（1997年）第三条，“企业会计准则第36号-关联方的披露”的规定，《上市公司信息披露》第4条和第71条的规定，方正科技和上述分销商之间相互关联，因为它们在方正集团的控制之下.

（2）方正科技没有披露方正科技发行人之间的关联交易

方正科技与其分销商之间的关联交易总额超过3000万元，占公司最近一期经审计净资产的5％以上. 详细信息如下:

2004年至2014年，方正科技与合并子公司和分销商之间的关联交易金额为4,381,427,919.29元，5,334,565,399.96元，5,166,640,792.92元，5,389,157,388.13元，4,076,861,491.20元，4,336,694,841.26元，4,358,527,3,358,358，2,471,720,487.14，2,217,774,410.75，1,780,433,525.29；关联交易分别占上年经审计净资产的295.89％，325.87％，288.22％，294.97％，150.04％，153.24％，150.79％，76.81％，58.38％，51.66％，41.08％.

2015年1月至2015年6月，方正科技及其合并子公司和相关经销商的资产为611,444,565.38元，占上年经审计净资产的17.30％.

根据《企业会计准则-关联方关系和交易的披露》（1997年）第8条，《企业会计准则第36号-关联方的披露》和《信息管理》第8条《上市公司信息披露》第71条规定，从2004年至2015年6月30日，方正科技与其分销商之间的交易构成关联交易.

根据《公开发行证券的公司的信息披露的内容和格式准则》第46条-年报的内容和格式（2003年修订）及随后的修正案，“公开发行证券的公司披露的内容和格式准则”公司信息披露第3号《半年度报告的内容和格式》（2003年修订）第40条及后续修正的相应规定，公司应当披露报告期内发生的关联交易的累计金额. 超过3000万元的关联交易，占公司最近一期经审计资产净值的5％以上. 从2004年到2015年6月30日，方正科技没有在其2015年年度报告和半年度报告中披露与上述分销商的主要关联方交易.

第二，方正集团和武汉国兴未能按要求披露方正科技股票的持有量

2003年10月，方正集团收购了武汉正信国有资产管理（以下简称武汉正信），武汉正信实际控制了武汉国兴. 从2009年6月8日到我们协会的调查日，武汉国​​兴实际上由方正集团管理. 武汉国兴的股东，和董事均为方正集团及其子公司的员工. 武汉国兴的股东代表方正集团持有. 武汉国兴的股东权利实际上由方正集团行使. 武汉国兴证券的开户和股票交易均由方正集团控制. 武汉国兴证券账户的资金来源和去向都是方正集团及其分支机构.

2010年5月4日至2014年10月21日，武汉国​​兴购买并持有方正科技的股票，并且在方正科技2010年至2013年的每份年度报告中均是方正科技的第二大股东. 由方正集团和武汉国兴在方正科技2010年度报告中为273,585,792股，合并后持股比例为12.47％；从2011年到2013年，合并持股数量为275,918,429股，合并持股比例为12.58％.

根据《上市公司收购》（2008年）第八十三条及其后修改的有关规定，武汉国兴实际上是由方正集团控制的，二者共同构成一致行动人. 方正集团未能按照《向公众发行证券的公司的信息披露内容和格式准则》第40条行事（第2号年报的内容和格式（2012年修订））. 该关系告知方正科技，它没有计算和披露武汉国兴和方正集团持有的方正科技股份.

上述非法事实通过查询，方正科技的年度报告，工商登记资料，股票交易流程，资金流量，董事会会议资料，股东大会资料和会计凭证得到证明.

方正科技及其相关负责人未能违反规定披露关联交易，违反了原始的《证券法》第五十九条，第六十三条和《证券法》第六十三条“发行人，上市公司必须真实，准确，完整，没有虚假记载，误导性陈述和重大遗漏. 第六十八条“上市公司董事，监事和高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实，准确，完整. 准确和完整”构成《证券法》第177条第1款和《证券法》第193条第1款所述的非法信息披露行为.

方正科技的年报和半年度报告的签字人为: 方中华，2004年至2012年方正科技的法定代表人兼；易玫，2012年至2015年，方正科技；从2015年5月开始对方正科技刘玉霄进行调查；侯玉波，2004年至2015年，方正科技董事会秘书，副总裁，董事兼总裁；李小琴，2011年创始人技术财务总监兼调查之时； 2009年至今，方正集团方正技术总监，财务部副总裁徐文斌；方正技术总监钱新国在2007年对方正集团财务部副总裁的调查中； 2010年至2015年方正科技总裁朱肇庆;从2010年到我们调查方正科技副总裁黄晓峰；胡永栓，方正科技副总裁，2010年至我们的调研总经理；贾兆新，2010年至2013年，方正科技副总经理；傅林生，何明科，王善迈，董黎明，时任方正科技独立董事；邱泽军，方正科技，2011年至今，我们的调查主管. 姜艳华，从2004年到协会调查期间，一直是Founder Technology的员工主管. 综上所述，对上述行为负有直接责任的人是方中华，易梅，刘玉晓. 其他直接责任人是侯玉波，李小琴，徐文彬，钱新国，朱肇庆，黄小峰，胡永栓，贾朝心，傅林生，何明科，王善脉，董立明，邱泽军，姜延华.

武汉国兴在方正集团的控制下，购买方正科技的股票，并成为方正科技的股东. 这是与Founder Group共同行动的一方，共同构成Founder Technology的信息披露义务人. 方正集团和武汉国兴作为信息披露的责任者，没有告知方正科技双方是一致行动的事实，导致方正科技2010-2013年度报告披露了重大遗漏，并违反了《证券法》第63条的规定. 方正集团和武汉国兴的上述行为违反了《上市公司信息披露》第四十六条，构成《证券法》第一百九十三条第一款，第三款所述的. 直接负责另一方上述行为的责任人是李友，他是方正集团首席执行官和方正科技副.

方正方正科技，方正集团，李友，方中华，侯玉波，刘玉晓，黄晓峰，贾朝心，傅林生，何明科，董立明，邱泽军，王善迈在会议上提出以下材料辩护声明和听证会捍卫您的意见并要求您免于处罚:

（1）方正集团和李友建议方正集团和武汉国兴不构成一致行动人.

（2）方正科技，方中华，侯玉波，刘玉晓，黄晓峰，贾朝心，傅林生，何明科，董立明，邱泽军，王善迈提出了方正集团与23经销商不知道.

（3）方中华，侯玉波，刘玉晓，黄晓峰，贾朝新，傅林生，何明科，董立明方正集团股票，邱泽军和王善麦都提出了自己的职责.

（4）贾朝新和王善迈提议，证券监督管理委员会于2015年11月19日发布《调查通知》，两人于2013年6月28日不再担任方正科技的副总裁和独立董事. 调查时两年以上的责任追究法规不应因涉及的行为受到.

我认为各方的论点无法成立，也不会被接受:

（1）根据《上市公司收购》（2008年）第八十三条及其后的相应规定，结合本案的事实和证据，武汉国兴实际由方正集团管理. 武汉国兴与方正集团共同构成一个一致行动的人.

（2）此案的证据表明，方正科技在其2003年度报告中披露，它与23个分销商有关联关系，方正集团先后成为方正科技的控股股东和实际控制人. 从2003年到我们协会的调查日，方正集团实际上在人员任命和解雇，员工薪酬，资本批准以及日常运营和管理方面控制方正科技的分销商. 方正科技客观上与23家经销商进行了10年以上大额交易的关联交易，交易金额占上年经审计净资产的比重高达325.87％，六年来占100％以上，超过50％的人有9年. 但是，方正科技没有披露该案涉及的关联交易. 事实清楚，证据充分. 其行为构成《证券法》原第177条和《证券法》第193条所述的信息披露. 对于，我将予以合理惩处. 不知情的借口是违反直觉的，与我们将确定的事实和证据不一致，并且不构成豁免的理由.

（3）依照《中华人民共和国公司法》第148条，原《证券法》第59条，《证券法》第68条以及《上市公司信息披露》》第38条和协会的有关规定，上市公司的董事，监事和高级管理人员应当按照公司和全体股东的最佳利益，忠实地履行职责，并遵守有关法律，法规，规章和章程法规确保公司公开披露的文件中没有虚假记录，误导性陈述或重大遗漏. 上市公司董事，监事和高级管理人员作为定期报告的签署人，应对其签署的定期报告负责，以确保上市公司的定期报告真实，准确，完整. 方正华，刘玉晓，侯玉波，黄晓峰，傅林生，何明科，王善迈，董立明，邱泽军，方正科技的董事，监事和高级管理人员在履行职责过程中均未质疑相关问题. 实施他们没有勤奋. 必要而有效的监督. 其中，刘玉晓特别指出，经我们调查，他是方正科技的. 我认为方正科技已经表明它涉嫌违反法律. 刘玉晓知道，方正科技涉嫌违反法律，仍未履行其合理而谨慎的谨慎义务，并进一步证实其未能尽职调查. 上述人员辩称，他们已经勤奋工作，但没有向我们提交有关法律和有效的尽职调查和尽职调查证据，他们的无知不是法定的免责理由.

（4）根据《法》第二十九条第一款的规定，两年内未发现的，不予处罚. 该案于2014年9月进入初步调查程序，因此该案在2014年9月之前被发现. 距贾超新和王善迈不再担任方正科技副总裁和独立董事已经两年了. 该案所涉及的处罚不超过责任追究限额.

根据当事方的的事实，性质，情况和社会危害，并根据《证券法》第193条第1款和第3款的规定，我将决定:

首先，方正集团，方正科技，武汉国兴下令责令改正，给予警告，并处以每件60万元；

其次，对李友，方中华和易美给予警告，并处以三十万元的；

3. 警告侯玉波，并处十万元；

四，对徐文斌，刘玉晓给予警告，并处以五万元；

五个. 对李小琴，钱新国，朱肇庆，胡永栓，黄晓峰，贾朝新，付林生，何明科，董立明，邱泽军，姜艳华，王善麦分别给予警告，并处以三万元.

上述当事方应在收到该处罚决定之日起15天内将缴纳给中国证券监督管理委员会（会计银行: 中信银行总部营业部，帐号: 7111010189800000162，将直接移交）支付凭证的，应附有当事人的名字，并送中国证券监督管理委员会检查局备案. 当事人对本处罚决定不满意的，可以在收到处罚决定之日起60天内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到处罚决定之日起6个月内直接向主管辖区提出行政复议. 该刑罚决定主管人民提起行政诉讼. 在重新审议和诉讼期间，上述决定将不会停止执行.

中国证券监督管理委员会

2017年5月5日

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