方正科技集团股份关于关联方认购非公开发行a股股票的关联.pdf

证券代码：600601证券简称：方正科技 编号：临2014-021 号方正科技集团股份关于关联方认购非公开发行A 股股票的关联交易公告本公司董事会及全体监事保证本通告内容不存在任何夸大记载、 误导性陈述以及重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。重要内容提醒： 交易内容：公司向北大方正信息产业集团（以下简称 “方正信 产”）、北大方正集团（以下简称“方正集团”）、方正证券股份 （以下简称“方正证券”）设立的方正证券-金橘1 号集合资产管理计划 （以下简 称“方正证券金橘1 号”）方正证券-金橘2 号集合资产管理计划（以下简称“方 正证券金橘2 号”）非公开发行A 股股票（以下简称 “本次非公开发行”）。 关联交易的审核：本次发行已经公司第十届董事会2014 年第三次会议批 准，关联监事易梅、方中华、徐文彬、千新国对关联交易的审议进行了回避。本 次发行需经公司股东会议、国有资产监督管理部门和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的核准。一、关联交易概述公司拟以非公开发行方式发行h股股票，拟筹集资金不低于13.85亿元徐文彬 方正集团， 本次非公开发行股票的总量不少于5亿股（含本数）。

本次非公开发行对象为方 正信产、方正集团、方正证券共三名特定投资者。其中，方正集团认购149,277,978 股，方正信产认购不超过202,454,874股，方正证券管理的方正证券金橘1号认购 不低于92,393,502股、方正证券金橘2号认购不超过55,873,646股。2014 年5 月29 日，公司分别与方正信产、方正集团及方正证券签订了附生1 效条件的《股份认购协议》。方正信产橘 1 号、方正证券金橘2 号的管理人与方正信产、方正集团签署了《一致行动人协议》， 构成一致行动关系。因此，方正信产、方正集团、方正证券金橘1 号、方正证券 金橘2 号认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司第十届董事会2014 年第三次会议表决通过了关于公司与非公开发行对 象签订附条件生效的 《股份认购协议》的议案 ，关联监事易梅、方中华、徐文 彬、千新国回避表决。本议案提交董事会审议前，已获得独立董事的事先认可， 独立董事对上述关联交易发表了独立看法。

本次发行方案需提请公司股东会议表决通过，并经国有资产监督管理部门和 中国证监会核准后方可推进。公司股份股东方正信产将在股东会议上对相关提案 回避表决。二、关联方介绍1、方正信产企业名称：北大方正信息产业集团成立时间：2010 年11 月08 日住所：北京市海淀区成府路298 号方正大厦6 层法定代表人：张兆东注册资本：100000 万元营业执照注册号：110000013359469组织机构代码6公司类别：有限责任公司（法人独资）2经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产 管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机工具及软件产品；计算机 系统集成；技术服务。截至本通告公布之日，方正信产持有本公司 11.65%的股权，为本公司控股 股东。方正集团持有方正信产100%的股权。方正信产为方正集团的信息技术产业系统，主要进行信息技术产业方面的投 资、管理，经审计的公司2013 年主要会计数据如下：总资产为 1,093,030.21 万 元，净资产为 482,925.18万元，营业收入为 856,404.27万元，净利润为 -17,107.72 万元。2 、方正集团企业名称：北大方正集团成立时间：1992 年12 月12 日住所：北京市海淀区成府路298 号法定代表人：魏新注册资本：101,428.57 万元营业执照注册号：110000005008061组织机构代码3公司类别：其他有限责任公司主营业务范围：许可经营工程：房地产开发；物业管理。

一般经营项目：制 造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设施、通讯设 备、仪器仪表、办公自动化设备；技术研发、技术出售、技术咨询、技术服务、 技术推广；投资管控；财务咨询（不得开展会计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报 告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行研发的产品、计算机、软件及3 辅助设施、仪器仪表、机械器材、非金属矿石、金属矿物、金属材料、建筑材料、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口； 装卸服务；仓储服务；包装服务。（未获得行政许可的项目除：证券经纪（除广东省深圳市前海深港代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介 绍业务（凭许可证经营，有效期至2015 年3 月7 日）截至本通告公布之日，方正集团持有方正证券 41.22% 的控股，为方正证券 的集团股东。

方正证券金橘 1 号系方正宽带网络服务除方正集团外大多数股东、 橘2 号系方正国际软件除方正信产、中新苏州工业园区创业投资有限 公司外的其它5 名股东、橘 1 号拟斥资不少于25,593 万元，4 认购本次非公开发行股票不达到92,393,502 股；方正证券金橘2 号拟斥资不少于 15,477 万元，认购本次非公开发行股份不低于55,873,646 股。三、关联交易定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2014 年第三次会议决议 公告日。本次非公开发行的发行费用确认为2.77 元/股，不超过定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易金额/定价基准日前20个交易日股票交易总额）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司出现派发股息、送红股 或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行费用亦将作相应调整。

四、关联交易协议的主要内容本公司与方正集团、方正信产、方正证券于2014年5月29 日签订附条件生效 的《股份认购协议》，主要内容如下：1、股份受让的金额、价格及支付手段方正集团的受让数量为149,277,978 股，认购金额为41,350 万元；方正信产 的认购人数为不超过202,454,874 股，认购金额为不超过56,080 万元；方正证券 以资产管理计划认购本次非公开发行股票总数不少于148,267,148 股，其中，方 正证券金橘1 号认购总数不少于92,393,502 股，方正证券金橘2 号认购总数不超 过55,873,646 股，方正证券以资产管理计划认购本次非公开发行股票的配售价款 合计不少于41,070 万元。认购费用为2.77 元/股，本次发行的定价基准日为本公司第十届董事 会2014 年第三次会议决议通告日。每股配售价格根据标价基准日前二十（20 ） 个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易总价的 90%（定价基准日前205 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总额）确定为2.77 元/股。

如果本公司股票在定价基准日至发行日期间即发行对象认缴日的其间内发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行对象配售的股 票数量及配售价格进行除权除息处理，予以相应微调。2 、限售期本次非公开发行完成后，所有发行对象配售的控股均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。3、协议的生效条件和生效时间控股受让合同在以下条件全部满足之日起陆续生效：（1）本公司董事会、股东会议均通过决议同意本次非公开发行股票；（2 ）协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖印章；（3 ）本次非公开发行股票获得国有资产监督管理部门的核准；（4 ）本公司本次非公开发行股票及发行对象配售本次非公开发行股票的股 份事宜均取得中国证监会核准。其中，与方正证券签署的《股份认购协议》除上述四项生效条件外，增加一 项 “资产管控计划予以设立”。4 、协议附带的任何保留条款、前置条件除前述之合同的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其它保留条款 和前置条件。5、违约责任条款（1）经各方同意并确定，在本合同签订后，各方均应根据诚实信用方法严厉 遵守和履行本合同的要求。

任何一方依照本协议中的相关保证及义务，均应承担 相应的违约责任。6（2 ）本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，认购方不根据本合同约 定履行包销承诺，延迟支付受让资金的，则构成违约。认购方应向公司分担违约 责任，赔偿公司为此受到的所有代价。五、关联交易目的及对本公司影响本次非公开发行股票完成后，公司净资产和运营资金将持续下降，有利于增 强公司资本实力，夯实公司IT 业务演进的基础徐文彬 方正集团，有利于公司在提高橘1 号和方正证券金橘2 号将由上市公 司人员、拟在出售整合后作为公司子公司的方正宽带、方正国际员工参与认购， 将有利于优化上市公司股权结构和管控构架，促进公司长远健康发展。

六、独立董事意见公司独立董事事前对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可 意见，并发表独立看法如下：1、本次非公开发行的细则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规和规范性文件的细则，募集资金投资工程符合国家的产 业政策，市场形势良好。本次非公发行完成后有利于提高公司的资产质量、改 善财务情况、增强持续利润能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。2 、本次非公开发行涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有7 关定价、中国证监会核准后方可实行。七、备查文件1、公司第十届董事会2014 年第三次会议决议2 、独立董事出具的独立意见3、独立董事出具的事前认可意见4 、股份申购协议特此通告方正科技集团股份董事会2014 年5 月31 日8

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