北大医药高管涉内幕交易事件再追踪：政泉控股举报，源于与方正集

【IT时代周刊编者按】11月3日，北大医药的股价随着当日午间一则重磅消息的发酵急转直下，在短短半小时内一度跌停。随后引出的北大方正集团高管涉嫌内幕交易炒卖北大医药股票的事情，迅速引起关注。此篇报道经过求证和调查采访，发现政泉控股挺身举报，主要还是源于与方正集团争夺方正证券控制权的激烈利益冲突。透过已经浮出水面的事实碎片，人们还有更多的疑问：政泉控股究竟是何来路？曾经风光无限的方正集团何以沦落到疑似被李友团队内部人控制的境地？这些仍有待解答。

一份轰动资本市场的举报，将方正集团及其高管卷入到了舆论的漩涡（点击链接浏览相关事件回顾），尽管双方说法殊异，但隐藏在代持协议黑幕下的3.55亿元获利是不争的事实。被举报的直接当事人方正集团CEO李友通过集团内部人士回复中国证券报记者采访要求时称，其本人与监管机构联系后被告知，在核查结果出来之前，其本人不能就此事进行实名评论。

不过，记者多方求证获悉，政泉控股挺身举报，主要还是源于与方正集团争夺方正证券控制权的激烈利益冲突。有公司法理方面专家指出，在这场由谎言编织出来的交易中，北大医药涉嫌信息披露违规，以李友为首的方正集团高管们难以撇清内幕交易谋利的嫌疑，政泉控股也隐瞒了诸多重要细节。

去年12月，北大医药董事会发布公告称，北大医药等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕，北大医药、政泉控股、北大资源均受到60万元，三家公司的相关涉案人员也分别被处以30万元的。2014年11月3日，原北大医药第三大股东北京政泉控股在网络上揭发了北大方正集团首席执行官李友、其胞弟北大医药李国军、北大方正副总裁郭旭光等高管委托自己代持其子公司即北大医药的股权、涉嫌内幕交易等行为。据南方人物周刊报道，2014年10月20日，政泉控股同时向证监会上市公司监管部、深圳证券交易所和重庆监管局发函，实名举报方正集团旗下北大医药股东“涉嫌违法关联交易和信息虚假披露”，直指方正高管李友等人涉嫌内幕交易。

公告撇清上市公司与代持事件的关系，却并未提及股东间是否存在代持行为。透过已经浮出水面的事实碎片，人们还有更多的疑问：政泉控股究竟是何来路？曾经风光无限的方正集团何以沦落到疑似被李友团队内部人控制的境地？

高管谋利说各执一词

11月5日深夜，位于北京市海淀区成府路298号的方正集团大厦依然有许多办公室灯火通明，自从政泉控股举报股票代持和内幕交易以来，接踵而至的舆论风暴将这里变成了资本市场的焦点。

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“政泉控股举报所指内容与方正集团相关高管个人绝无关系，所有资金从未流向任何方正集团高管个人及其关联账户。”这位负责人拿起手机，按照短信内容逐字逐句地念着，他强调，这是经过方正集团法务部门确认，可以对外发布的官方表态。

当时，政泉控股还是北大医药的第三大股东，但2014年11月2日，政泉控股突然连发5份公告举报方正集团高管涉嫌通过北大医药进行内幕交易获利3.5亿余元。在本月3日举报方正高管炒卖北大医药获利3.55亿，引起市场轩然大波后，北京政泉控股今天在官网发出第二封举报，详述北大方正ceo李友内幕交易北大医药获利3.5亿经过。去年11月2日，政泉控股连发5份公告举报北大方正集团高管涉嫌内幕交易，称其通过北大医药以代持的方式内幕交易。

政泉控股在《关于内幕交易的复函》中提及，经过调查发中，一笔大额资金来源于北大方正集团执委会主席兼首席执行官李友控制的深圳市康隆科技发展，该公司的股东及高管均与李友有利害关系。股票卖出所获全部款项直接转入北大资源账户内，但李友曾经提到，这些款项最终将落入包括深圳市康隆科技发展等其他的私人公司账户中。

当时，政泉控股还是北大医药的第三大股东，但2014年11月2日，政泉控股突然连发5份公告举报方正集团高管涉嫌通过北大医药进行内幕交易获利3.5亿余元。2014年11月，北大医药昔日第三大股东政泉控股在官网连发公告，指控方正集团时任ceo李友等人通过政泉控股代持，减持北大医药股票，并从中获利3.55亿元。根据北大资源控股向政泉控股出具的《股票质押式回购交易业务授权函》，北大资源控股授权政泉控股对所代持的4,000万股票进行质押，融资事宜产生的利息、交易费用、税费等所有费用由北大资源控股承担。

一位知士透露，政泉控股举报的部分内容确实存在北大方正集团 谢克海。首先，深圳市康隆科技发展的确牵涉其中，提供过大额的资金，并且这家公司的股东与方正集团之间有着非常复杂的关联关系。其次，股票卖出款项资金流向了北大资源账户。

综上，政泉控股协议买入北大医药股票的资金来自方正集团、北大资源以及北大资源控股。当时，政泉控股还是北大医药的第三大股东，但2014年11月2日，政泉控股突然连发5份公告举报方正集团高管涉嫌通过北大医药进行内幕交易获利3.5亿余元。2014年11月，北大医药昔日第三大股东政泉控股在官网连发公告，指控方正集团时任ceo李友等人通过政泉控股代持，减持北大医药股票，并从中获利3.55亿元。

此外，政泉控股还举报，方正集团高管存在内幕交易的嫌疑。政泉控股称，在签订代持协议之后，方正集团高管以政泉的名义于2013年6月及9月买入4000万股股票，之后于2014年7月及9月间以政泉的名义卖出3677万股股票。买入的价格为9.2元/股，卖出的价格近20元/股。“李友等人利用事先掌握的内幕信息操纵贵司大幅上涨，并随后快速抛出，获利巨大，存在内幕交易的行为。”

方正集团内部人士解释称，政泉控股介入北大医药投资始于2013年6月，而北大医药与北大的合作是在2013年5月8日完成，当日就已经出现大量公开新闻报道。此外，北大医药的股权转让始于2013年6月初，8个月之后，北大医药才于2014年4月10日发布重大事项停牌公告，6月17日发布重大资产重组草案。

法律专家指出，上市公司的股东及相关高管是否存在内幕交易，需要监管部门经过核查之后才能认定。就政泉控股举报的李友等人涉嫌内幕交易而言，假设双方确实存在代持行为，有两个因素非常关键，一是涉及代持和操作交易的人员是否属于内幕知范围，二是卖出资金是否存在内幕知获利。

代持过程或另有隐情

2014年11月，北大医药昔日第三大股东政泉控股在官网连发公告，指控方正集团时任ceo李友等人通过政泉控股代持，减持北大医药股票，并从中获利3.55亿元。当时，政泉控股还是北大医药的第三大股东，但2014年11月2日，政泉控股突然连发5份公告举报方正集团高管涉嫌通过北大医药进行内幕交易获利3.5亿余元。北大医药未披露政泉控股与北大资源控股之间的代持协议，构成信息披露违法。

作为事件的另一方，政泉控股给出了一个单方表述的事情经过：李友在2013年春找到公司并提出，由政泉控股代北大资源持有北大医药部分股票，称请公司代持是经北大校方领导同意并经北大方正集团进行研究决定的，并且北大医药的第一大股东和一些小股东都是受他所控制并代他持股，由政泉控股代持完全合法，同时保证此次代持绝对不会给公司带来任何风险。

7月份政泉控股质押给中信证券的北大医药股份解除质押，2天后，北大医药发布利好，股价冲击涨停，从这时开始到9月份，政泉控股卖出北大医药股份。其后，北大资源控股于2014年7月4日向政泉控股书面发出通知书要求其将代持的4,000万股北大医药股票交由田某处置，同时要求将处置股票的资金转回北大资源控股。2014年11月，北大医药昔日第三大股东政泉控股在官网连发公告，指控方正集团时任ceo李友等人通过政泉控股代持，减持北大医药股票，并从中获利3.55亿元。

通过对比公开信息可以发现，政泉控股描述的事情经过存在明显遗漏。

北大医药未披露政泉控股与北大资源控股之间的代持协议，构成信息披露违法。而在此之前，北大资源已与政泉控股签订股权代持协议，上述4000万股是由政泉控股代北大资源持有。据悉，北大方正集团2013年引入政泉控股，今年11月，政泉控股发布公告称李友等涉嫌内幕交易，并举报李友夫妇名下账户有不明来历存款45亿元，双方从此反目。

政泉控股举报内容中的时间节点也存在问题。按照政泉控股的说法，2013年7月，该公司在李友提供的代北大资源持有北大医药股票的协议上签章。而上市公司公告显示，2013年6月13日，北大医药与政泉控股签订了《股份转让协议书》，协议签署后5个工作日内累计向北大国际医院集团支付股份转让款总金额的30%(1.1亿元)的保证金。二者的矛盾在于，政泉控股先支付了1.1亿元转让款之后，才与方正集团方面签署代持协议，按照正常逻辑，双方应该先签署代持协议，然后由方正集团方面代为支付转让款。

一位市场人士推测，北大医药代持风波的一种可能情况是：政泉控股提出参与北大医药引入战略投资者的股权转让，在支付30%(1.1亿元)保证金之后，因增资民族证券或流动性紧张等原因，无法继续缴纳剩余的股权转让款。为了推动北大医药引入战略投资者工作顺利进行，方正集团方面与政泉控股达成代持协议。2014年，方正集团与政泉控股在改组方正证券董事会的问题上矛盾激化，导致隐藏在桌面下的协议曝光。

就此推测，中国证券报记者向方正集团和政泉控股进行了求证。方正集团人士表示，“目前，公司和北大医药等正处于监管部门核查阶段，在核查报告公布之前，事件的具体细节还不方便说”。政泉控股方面则未予回应。

皆因方正证券重组而起

2014年11月2日，政泉控股在官方网站、微博自爆，公司只是方正集团的“傀儡”股东，为其子公司代持北大医药股票。当时，政泉控股还是北大医药的第三大股东，但2014年11月2日，政泉控股突然连发5份公告举报方正集团高管涉嫌通过北大医药进行内幕交易获利3.5亿余元。其后，北大资源控股于2014年7月4日向政泉控股书面发出通知书要求其将代持的4,000万股北大医药股票交由田某处置，同时要求将处置股票的资金转回北大资源控股。

一场证券公司股东间的内讧，如何演变成为了举报“代持潜规则”的大戏呢？

事情要从2013年上半年说起。彼时，方正集团计划依托旗下的方正证券为载体，搭建综合性金融平台。2013年2月，方正证券与子公司方正和生以28.55亿元向方正集团收购其持有的方正东亚信托70.01%的股权。两个月之后，方正证券耗资15亿元买入盛京银行3亿股份，占盛京银行总股本的8.12%。方正证券作为一家券商，迅速扩张最为有效的手段就是横向并购，于是，拥有51家营业部的民族证券走入到了方正证券的视野之中。

而在此前于8月27日发布的公告中，宝钢股份称，本次重大资产重组标的资产的初步意向为钢铁行业资产，资产范围尚未最终确定。昨日，中铁二局发布停牌进展公告称，初步确定本次重大资产重组的交易对方为中铁二局间接控股股东中国中铁，交易方式初步确定涉及重大资产置换及发行股份购买资产，重组的标的资产为中国中铁工业制造板块相关子公司股权，但涉及资产范围尚未最终确定。 因本公司控股股东上海文化广播影视集团拟对本公司实施业务梳理、资产整合及注入文化传媒类资产并募集配套资金等重大事项，经公司申请，本公司分别于 2014 年 6 月 18 日发布了（临2014-029） ， 《重大资产重组停牌公告》 2014 年 6 月 25 日发布了（临2014-031）《重大资产重组进展公告》，2014 年 7 月 2 日发布了（临2014-033）《重大资产重组进展公告》，2014 年 7 月 9 日发布了（临2014-034） ， 《重大资产重组进展公告》 2014 年 7 月 16 日发布了（临2014-035）《重大资产重组进展公告》，公司股票继续停牌。

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