李四辰: 关于股权转让协议补充协议的公告

股票代码: 300010证券简称: 李四辰公告编号: 2018-087

北京立思辰科技

关于签署股权转让协议补充协议的公告

公司和所有董事会成员均保证信息披露的内容真实，准确，完整，没有虚假信息

虚假记录，误导性陈述或重大遗漏.

北京立思辰科技（以下简称“立思辰”或“公司”或“上市公司”

秘书”或“甲方”）于2018年7月26日举行了第四届董事会第二次会议，并获得批准

已签署的法案”现在宣布了以下相关情况:

I. 股权转让概述

2018年2月14日召开的第三届董事会第六十六次会议审议通过

同意以方式收购中国未来教育技术（北京）51％股权的提议

自有资金48,149.33万元（，下同）收购日照诸葛创意信息技术公司

技术合作伙伴（有限合伙）（以下简称“诸葛创意”），日照诸葛学堂信息技术合作部

伙伴关系（有限合伙）（以下简称“ Zhuge学堂”和“ Zhuge Creative”统称为“乙方”）

中国未来教育技术（北京）（以下简称“中国未来”）的51％

股权，并与诸葛创艺和诸葛学堂签订了《股权转让协议》. 有关详细信息，请参阅2018年的公司

2月15日发布了“关于当前情况”

”

关于黄金收购中国未来教育技术（北京）51％股权的公告（公告编号: 2018-020）.

第二，交易对手的基本情况

（1）日照诸葛创意信息技术合作伙伴关系（有限合伙）

名称: 日照诸葛创意信息技术合作伙伴关系（有限合伙）

统一的社会信用代码: 91371121MA3EW3LL3B

类型: 有限合伙制

主要营业地点: 山东省日照市北部经济开发区创新创业中心E区三楼867号

成立日期: 2017年11月20日

执行合伙人: 佳姿未来教育技术（北京）

总投资额: 50万元

业务范围: 计算机信息系统技术开发，技术咨询，技术服务；物联网技术发展

开发和技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务，计算机软硬件，通信设备

设备（地面卫星接收设备和传输设备除外），办公机械设备，电子产品技术

技术开发和销售；工业自动化控制设备技术开发与销售；计算机信息系统集成服务；

机器人技术的开发和销售. （需要批准的项目，必须经有关部门批准后才能批准.

商业活动；未经财务监督部门批准，不得从事存款，融资担保，客户融资及其他资金

金融业务）

合作伙伴及其出资:

捐款金额

序列号伙伴名称/名称伙伴类别贡献率

（万元）

1家子未来教育技术（北京）普通合伙人0.501.00％

2豆心有限合伙人49.5099.00％

总计50.00100.00％

注: 佳姿未来教育技术（北京），统一的社会信用代码: 91110108MA00GX469G，

主要营业地点: 北京市海淀区中关村大街18号11楼1117-30，注册资本: 100万元，股份制

比例: 窦欣99％，窦晓天（窦欣之父）1％.

诸葛创意的实际控制人是窦欣（男，号: 62050219831028XXXX），诸葛

Creativity和公司以及公司的前十名股东不在财产，业务，资产，债务，债务，人员等方面.

存在任何可能或已经导致公司倾斜其利益的关系和其他关系.

（2）日照诸葛学堂信息技术合作伙伴关系（有限合伙）

名称: 日照诸葛学堂信息技术合作伙伴关系（有限合伙）

统一的社会信用代码: 91371121MA3EW43696

类型: 有限合伙制

主要营业地点: 山东省日照市北部经济开发区创新创业中心E区3楼865号

成立日期: 2017年11月20日

执行合伙人: 佳姿未来教育技术（北京）

总投资额: 50万元

业务范围: 计算机信息系统技术开发，技术咨询，技术服务；物联网技术发展

开发和技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务；计算机硬件和软件，通讯设备

设备（地面卫星接收设备和传输设备除外），办公机械设备，电子产品技术

技术开发和销售；工业自动化控制设备技术开发与销售；计算机信息系统集成服务；

机器人技术的开发和销售. （需要批准的项目，必须经有关部门批准后才能批准.

商业活动；未经财务监督部门批准，不得从事存款，融资担保，客户融资及其他资金

金融业务）

合作伙伴及其出资:

捐款金额

序列号伙伴名称/名称伙伴类别贡献率

（万元）

1家子未来教育技术（北京）普通合伙人0.501.00％

2豆心有限合伙人49.5099.00％

总计50.00100.00％

注意: 加子未来教育技术（北京）请参见上述介绍.

诸葛学堂的实际控制人是窦新（男，号: 62050219831028XXXX），诸葛

学堂和公司以及公司的前十名股东的财产，业务，资产，债权，债务，人员等方面都不是

存在任何可能或已经导致公司倾斜其利益的关系和其他关系.

三，以前协议的主要内容

（1）转让和交付目标股权

1. 甲方同意按照本协议规定的条件和方法，取得乙方持有的目标股权，乙方相同.

我打算根据本协议约定的条件和方法将目标股权转让给甲方.

在此交易之前和之后，华夏期货的股权结构如下:

更改之前和更改之后

序列号注册资本出资注册资本

名称名称

（万元）比例（10,000元）比例

1个乙方120826％

派对40851％

2乙方220025％

日照诸葛创意信件

39249％权益技术合作伙伴关系

（有限合伙企业）（有限合伙企业）

总计800100％800100％

2. 乙方应自本协议生效之日起五个工作日内，将其办公室提交工商行政管理部门.

持有目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的所有材料，应最迟向协会提交.

此项股权转让的工商变更登记程序将在谈判生效后20个工作日内完成；协议的双方是相同的

我将竭尽所能，包括但不限于签署企业管理部门不时要求的必要法律文件，

为了提高工商业变更注册程序所需的成本，尽快完成子股权转让.

（2）股权转让的价格和支付

1. 乙方和窦欣在该协议的基础上，承诺目标公司2018年至2021年的净利润将达到一个阶段.

基于该价值，经过协议双方的友好协商，目标公司的估值为943.43百万元，目标股权为

转让价格

确定为48,114,300元.

2. 支付股权转让价

（1）交易第一阶段的考虑: 自确定本协议中所有先决条件之日起10个工作岗位

几天之内，甲方应转让第一阶段股权转让款项（如果已支付保证金，则为24144.93万元，

应扣除相应的押金）根据乙方的出资比例单独支付.

（2）第二次交易的对价: 在发布目标公司2017年审计报告后的20个工作日内，

乙方按照协议全额购买了李思晨股票，并经过了相应的锁定或质押程序A

乙方应根据乙方的出资额支付第二期股权转让款（即4,994万元）.

（3）第三阶段交易考虑: 在发布目标公司2018年审计报告后的20个工作日内，

乙方按照协议全额购买了李思晨股票，并经过了相应的锁定或质押程序A

甲方应按照乙方的出资比例支付第三期股权转让款（7,191万元）.

（4）第四笔交易的对价: 在发布目标公司的2019年审计报告后的20个工作日内，

乙方按照协议全额购买了李思晨股票，并经过了相应的锁定或质押程序A

甲方应根据乙方的出资额分别支付第四次股权转让款（7,191万元）.

（5）考虑第五次交易: 在发布目标公司2020年审计报告后的20个工作日内，

乙方按照协议全额购买了李思晨股票，并经过了相应的锁定或质押程序A

甲方应按乙方出资额支付第五次股权转让款（即4,994万元）.

3. 订阅Lisichen股票

（1）乙方在收到首次股份转让价后的3个月内完成相应的所得税支付，并且

从二级市场中扣除相应的所得税后，至少扣除股权转让价格余额的60％

或通过参与固定增持上市公司（例如执行）等方式购买Lisichen的股份（股票简称: Lisi）

Chen，股票代码: 300010），并承诺将上述股票分36个月解锁: 一年后35％可以​​解锁，

三年后，您可以解锁35％，三年后，您可以解锁剩余的30％.

（2）乙方在收到第二至第四阶段股权转让价格后的三个月内完成相应的所得税支付

支付，并使用从每个期间中扣除相应所得税后实际获得的股权转让价格余额的60％

二级市场购买Lisichen股票，并承诺在24个月内不以任何方式减少此类股票.

（3）乙方在收到第五次股权转让价格后的三个月内完成相应的所得税支付，并且

在扣除相应的所得税后，本期实际获得的股权转让价格余额的60％用于中学水平

市场购买Lisichen股票，并承诺在12个月内不以任何方式减少此类股票.

（4）各方均同意甲方有权选择上述股票锁定方式: ①在中国证券交易所注册

清算深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）完成了该程序

其他股票的质押程序，质押者是甲方指定的相关公司，乙方应协助处理这些质押者

续；或②在中登公司深圳分公司完成了这些股票的锁定程序.

（5）上述每个股权转让价格购买的股票的锁定期将使用当期股权从乙方转让

让价格从商定的3个月内最后一次购买全部上市公司股票的日期开始计算. 乙方最后

必须在同一交易日完成对上市公司股票的购买.

（6）乙方承诺，在上述禁售期届满后，乙方需要在减持其股份之前与上市公司保持联系

市政公司的实际控制人进行友好协商并获得他们的同意.

（7）在上述禁售期结束后，乙方需要先上市，然后以任何方式质押上市公司的股票

与公司实际控制人进行友好协商，如果质押率超过40％，则需要获得上市公司的实际控制人

是的

（3）利润预测补偿

1. 各方均同意并确认，乙方未来2018年至2021年的净利润（扣除

除非经常性损益前后的净利润中较低者相同，否则以下内容相同）作出承诺并取得实际的净利润

部分利润少于承诺的净利润应补偿给甲方. 为此，乙方保证目标公司为2018年

实现净利润不低于6000万元，7800万元，1.014亿元及

<13> 82百万元

2. 双方同意并确认由具有证券业务资格的负责李思晨的年度审计

公司在补偿期内对中国人的未来进行年度审计，并确定当年实现的净利润和承诺额

为审查诺诺的净利润差异，乙方应根据上述审计结果承担相应的赔偿

事实上，窦欣为此承担连带责任.

3. 补偿期内每个会计年度的补偿金额的计算公式如下:

2018-2020年当年应补偿的金额= [（截至当前期末的承诺净利润的累计数

截至本期末的累计实际净利润）÷2018-2020年承诺的净利润总额]×目标股票

权利的交易价格-补偿金额

如果2021年的业绩不符合标准，乙方将用弥补当年的实际净利润

承诺的净利润之间的差额.

在年度补偿的情况下，当每年要计算的补偿量小于0时，该值取0，即已补偿

报销金额将不会撤回.

（四个）后续事项

1. 各方一致同意，该协议生效后，目标公司员工的劳动关系将保持不变，而目标公司将为

由于执行此交易，公司与员工之间的劳动合同不会被取消或终止，并且不会涉及该交易

关于人员安置问题，目标公司继续根据自身业务需求确定和管理其人力资源

物品等

2. 为确保目标公司的持续发展并保持可持续的竞争优势，窦欣承诺自股权交割之日起

继续在目标公司服务8年.

3. 除窦欣外，乙方和窦欣还应确保目标公司其他核心管理人员的自有股权交割日期

在6年内继续在目标公司任职.

4. 公司治理

（1）各方确认，从股权交付之日起，目标公司的董事会将由7位董事组成，其中4位

姓名由甲方提名，其他三个由乙方提名. 股东大会应确保选举上述董事；是窦

辛服务.

（2）在补偿期内，乙方推荐目标公司的总经理，甲方应确保目标.

公司董事会聘请了乙方推荐的总经理候选人；不是目标公司的财务负责人

The

级别管理人员由总经理推荐，并由目标公司的董事会决定.

（5）补充条款

1. 该协议自协议各方签字盖章之日起制定，并经甲方董事会审议通过

与此次股权转让有关的提案将正式生效.

四，本补充协议的主要内容

乙方打算将《股权转让协议》中认购李思琛股份的义务转让给窦欣（以下简称

简称为“丙方”），双方同意如下调整和修改“股权转让协议”中的相应内容:

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