陈晓和邹晓春接受央视采访，与国美竞争

今天，我们将关注有关国美电器控制权的争议. 这场短暂的，充实的商业战争爆发已经过去了一个多月，而且其受欢迎程度一直没有减弱. 反对两党的一方是大股东，其核心是国美电器的前黄光裕及其家人，另一方是由国美电器现任陈晓代表的管理层. 根据最新消息，双方将在9月28日举行的临时股东大会上进行最终决战，无论输赢. 为什么今天在国美电器下的双方都转过身去？争夺控制权的秘密是什么？由大股东提名执行董事的神秘人物邹晓春和国美电器陈晓分别在“经济半小时”专栏中接受了专访，阐述了原因. 让我们先回顾一下事件的来龙去脉.

2010年8月，盛夏的北京，在国美电器位于东四环鹏润大厦的总部，大气可能比外面的天气要热.

8月4日晚7:30，国美电器陈晓收到公司创始人，主要股东黄光裕的来信，要求召开临时股东大会. 审议并取消年度股东大会. 获得一般授权，以撤销陈晓的执行董事兼董事会主席，孙一鼎的执行董事，并提名邹晓春和黄艳红为公司的执行董事.

黄光裕在监狱中等待二审可能从未想像过，在24小时之内，陈晓进行了摊牌. 8月5日，国美电器向香港特别行政区高等提起诉讼，要求黄光裕指称违反公司董事的信托义务和对在今年1月和2月左右回购公司股票的信任将补偿国美电器.

两天后，一次动议和起诉将黄光裕和陈晓推到了对峙阶段的中心. 这场仲夏凌空，一场监狱与监狱之间的战斗开始了.

陈晓国美电器董事会执行主席

陈晓: 这是黄先生对个人控制的强烈渴望，他想超越公司，因此今天国美电器是不可接受的.

陈晓，现任国美电器. 1996年郎咸平评国美陈晓，上海永乐家用电器成立. 2005年10月，永乐在香港上市. 2006年7月，国美电器宣布收购永乐家电，然后进入国美电器担任总裁. 黄光裕被监禁后，他成为国美电器董事会主席.

国美电器执行董事候选人邹小春

邹晓春: 他（陈晓）的言行不再代表我们的利益，也不能保护我们的利益，但是很明显，他公开表示要踢开大股东（黄光裕），显然是我们无法接受的.

邹晓春，国美电器执行董事候选人，黄氏家族发言人和. 中关村徐忠民和黄光裕因经济被拘留后，被任命为中关村副主席负责日常工作，并被媒体誉为陈晓的“潜在接班人”.

如果我们倒计时四年，这是2006年8月6日的电视节目. 那时，黄光裕和陈晓刚刚完成了中国家电史上最大的连锁企业并购. 态度友好和谐.

主持人: 业内的许多朋友，包括媒体，都认为国美与永乐的合并特别像一场婚姻. 听到这个消息，你的反应是什么？

黄光裕: 我认为这次评估非常准确.

主持人: 非常准确，对. 陈先生也觉得很准确吗？

陈晓: 应该的. 我们将来可能在一起.

此后，陈晓受邀担任总裁，并成为国美电器的第二人. 在彭润大厦的18楼，他和黄光裕的办公室完全对称，面积相同，奢华相同. 同一辆著名的汽车和交通工具；黄光裕从未说过国美电器已经收购了永乐，而是“国美永乐合并”. 他甚至考虑到陈晓是南方人，他可能不习惯在北方吃饭，因此他特别要求家里的厨师每天多做一顿饭. 当时，陈晓和黄光裕非常高兴. 陈晓曾经谦虚地对媒体说: “我以职业经理人的心态来到国美. ”黄光裕公开表示，他找不到比陈更好的东西. 肖更适合当总统.

但是，四年后，为什么旧​​的蜜月和感情消失了？从竞争对手到并肩战斗，从同情到公开休息，双方上演了怎样的纠缠？从黄光裕入狱后的2008年年底开始. 当时，国美充满热情，供应商不再供应，银行停止放贷，资本链陷入严重危机，融资成为当务之急.

陈晓: 如果没有融资，那么那时国美电器可能就没有了.

当时负责寻找投资者的陈晓告诉记者，在与华平，KKR，贝恩，黑石，凯雷等许多投资者联系之后，2009年6月，国美电器和贝恩资本终于达成协议. 协议. 恩恩以18.04亿港元认购了国美电器新发行的7年期可转换债券，该债券最初解决了自黄光裕被捕以来的流危机. 但是，这已经成为黄光裕和陈晓分手的起点. 问题的关键在于协议的附加条款.

这些条款包括: 首先，国美必须确保贝恩资本的三名董事加入国美董事会，否则国美将违反合同；第二，如果现任董事会成员陈晓，王俊洲，魏秋丽被免职，这将与现有的核心团队捆绑，这也违反了国美电器的合同. 一旦上述两项违约，贝恩资本有权要求国美以1.5倍的成本（即24亿元）赎回可转债.

邹小春: 作为金融投资者，贝恩提议为非执行董事分配三项配额，并任命一名独立董事. 在这种情况下，他是否考虑过是否应指定主要股东，多少名董事以及像摩根士丹利，摩根大通和富达这样的股东，他们也应该派遣董事吗？

随着再融资协议的完成，2009年8月3日，国美电器董事会宣布任命贝恩资本的朱佳先生，雷岩先生和王立宏女士为非执行董事. 迄今为止，在公司董事会不得超过11名的前提下，国美董事会由国美电器5名执行董事，贝恩资本3名非执行董事和3名独立非执行董事组成.

邹晓春: 由于人数众多，管理团队被捆绑在一起，这已经超出了金融投资者对自己的投资安全性的需求，很明显，他们有控制公司的意图. 作为企业领导者，陈晓先生不能满足这些要求，因为我觉得作为董事会主席，他应该考虑平衡.

但是，陈晓不同意这个说法. 他告诉记者，贝恩在世界许多地区的投资具有相似的条款，而不仅仅是国美，而且当时的许多投资者中，大股东的股权比例是可以接受的. 贝恩家族是如此之高且未稀释.

陈晓: 由于他们（贝恩）放弃了类似的要求，实际上是公司治理的透明性，这种治理结构中的环境变化也有要求，也就是说，他们希望有更多的董事来确保公司的治理是规范，有序，透明和公平，那么这实际上是一个相对合理的条件.

记者: 批准此类重大融资的权力应该属于股东大会还是董事会？

陈晓: 嗯，像贝恩投资这样的投资范围完全在董事会的权力范围内，这意味着股东大会已获得董事会的授权.

但是，邹小春认为，尽管获得了授权，但陈晓在谈判和起草合同的具体条款时并没有与大股东进行必要的沟通. 黄光裕认为很多损害大股东利益的条款都是以此方式签署的.

邹晓春: 陈晓先生不仅接管了董事会，而且还接任了大股东，这使大股东对债券和债务问题产生了很大的看法.

陈晓: 从那时起，我们了解到，大股东（认为）只要可以挽救公司，就可以使用任何计划.

记者: 那他（黄光裕）知道融资的具体条款吗？

陈晓: 他一开始不需要知道.

但是在监狱里的黄光裕仍然知道这样的合同对他不利. 在第二年的国美电器年度股东大会上，他在包括否决权在内的连续12项决议中投票通过了5项否决权. 董事会任命贝恩资本朱嘉及其他三名非执行董事. 黄光裕的做法几乎导致国美电器违反合同并支付了高达24亿元的赔偿.

黄光裕认为，以陈晓为首的国美电器董事会不负责大股东. 他通过投票表达了不满，但陈晓认为这是黄光裕对董事会的不信任和国美电器的不负责任. 当晚，国美电器召开了董事会紧急会议，并拒绝了股东投票，强行任命贝恩公司三名董事加入董事会. 对此，黄光裕与陈晓之间的矛盾是完全公开的.

记者: 股东大会在公司中具有最高权力. 董事会只是一个执行机构. 因此，我们认为，国美电器董事会的角色似乎已经改变了？

陈晓: 当然，大陆法律体系和英美法律体系之间仍然存在一些差异. 从百慕达公司的《公司法》的角度来看，董事会由在董事会中具有这种权力的董事组成. 如有不满，董事会有权推荐董事.

根据我国的《公司法》，股东大会是公司的最高权力机构. 只要股东大会通过的决议不违法，董事会无权对其进行更改. 但是，国美电器是在百慕大注册并在香港上市的公司，因此遵守百慕大的《公司法》.

邹小春: 百慕大的《公司法》也没有对此情况做出详细规定. 其次，我认为陈晓先生不尊重股东大会决议始终正确的资本市场规则.

尽管大股东反对，贝恩的三名非执行董事上任. 两个月后的2009年7月，新的国美董事会启动了高管激励计划. 国美电器宣布已将现有已发行股本的3％授予105位高管，激励范围涵盖副董事及以上级别.

陈晓: 特别是在欧美等成熟市场，这是公司为股东创造更大价值的共同激励团队.

但是，在黄光裕看来，陈晓引入期权激励的主要目的不是激励团队，而是们的心. 人们确实看到了国美高管人员的态度和角色发生了巨大变化. 与陈晓同时，由大股东黄光裕推荐给国美电器董事会的另外两名董事王俊洲和魏秋莉也站在陈晓一边，他们一度赢得了陈晓的信任. 黄光裕签署权. 8月12日，国美电器的五位高级管理人员很少开会: 副总裁李俊涛，孙一顶，何阳青，牟桂贤和财务总监魏，他们都表示将与陈晓一起进退.

这时，黄光裕已经感到国美电器正在摆脱他的控制. 在你我之间的公开信中，黄光裕指责陈晓“股东慷慨大方”，在绩效考核的基础上盲目地给一些经理人以选择权，并变相们的心. Chen Xiao的回应是: 基于稳定性基于高管团队的长期服务以及他们在危机中的出色表现，高管团队对他们给予了奖励.

邹晓春: 国美电器自2004年上市以来一直在研究期权激励计划，并授权董事会在2007年的股东大会上制定计划，因此没有大股东反对期权的问题.

记者: 由于这项期权激励最早是在2007年的股东大会上获得批准的，为什么在2008年获得批准

在Nian的大股东被判入狱之前，高管人员是否有机会参与认股权？

邹小春: 期权的引入是一个非常重要的系统. 任何公司在推出之前都应进行详细的研究. 苏宁可以对此进行验证. 陈晓在这方面做得很糟糕. 他急忙启动了这个期权计划，并且没有与大股东进行沟通.

记者: 也许陈晓比大股东更了解分享以及如何利用现代企业制度作为激励人心的激励模式？

邹小春: 我认为这是一种误解. 众所周知，国美电器的团队已经稳定了20多年，必须在期权制度生效之前证明一些激励措施，否则将无法达到稳定的效果.

尽管邹晓春和陈晓分别接受了我们的采访，但他们仍然在镜头前走来走去. 他们像面对面的辩论一样激烈. 双方描述的各种细节可以说是公共正义，婆婆有法律，这使人们在一段时间内是非是非. 但是，这场争夺控制权之战的胜利日定在9月28日. 国美电器的主要机构投资者很可能会在当天的临时股东大会上做出最终决定.

围绕国美电器的控制权之争起伏不定，关系复杂，不仅包括黄光裕家族与陈晓之间的个人不满以及管理层，还引发了一系列公司治理结构. 在局外人眼中，敏感而微妙的矛盾在这场商业战中就像电视剧一样辉煌. 那么，为了在9月28日的临时股东大会上赢得主动权，双方打了什么中奖牌？让我们来看看.

如果您想清楚地了解国美内战的本质，则必须了解国美的股权结构. 根据国美电器2009年年报，国美电器第一大股东黄光裕及其妻子杜娟持有国美电器33.98％的股份，贝恩资本作为第二大股东持有其10.81％的股份. 摩根大通（JPMorgan Chase）持有9.01％；摩根士丹利持有6.6％；陈晓持有1.47％.

根据百慕大法律，股东大会的主要事项应由三分之二以上的股东批准. 这意味着，当股东的股份超过总股本的三分之一时，他拥有否决权，并且可以否决任何决议. 为此，黄光裕必须将当前底线保持在近34％. 此外，如果要成功通过一项重大决议，还必须获得三分之二的股东的批准. 国美电器中，机构投资者占44.84％. 这些机构投资者的意见将最终决定国美电器控制战争的胜利或失败. 为了进一步获得机构投资者的支持并获得更大比例的控制权，黄光裕​​与陈晓之间的竞争也在加剧.

2010年8月23日18:30，在香港中环四季酒店4楼，国美电器的中期业绩发布会如期举行.

方伟代理国美电器首席财务官

方伟: 2010年上半年，集团的各项财务数据表明，国美电器取得了自2008年底以来的最佳记录.

正如预期的那样，国美电器发表了一份精美的中期财务报告，证明了陈晓和高级管理团队在逆境中歌唱的能力，这被称为国美电器的第一项主要议价能力，即陈晓的“以投资回报为先”的立场. ”在机构投资者面前也具有优势.

陈晓: （贝恩）计划在股东特别大会之前转换其持有的可转换债券. 转换后，贝恩在国美电器中的股份将增加到9.8％.

贝恩的转换意味着黄光裕家族拥有的投票权将从33.98％减至30.67％. 在9月28日的临时股东大会上，陈晓佳贝恩的合并将直接控制约12％的投票权，而前十名机构投资者将持有约23.2％的稀释股份，也就是说，如果陈晓赢得了稀释后的股份. 在绝大多数机构投资者的支持下，他们可以超越黄光裕持有的股权，然后陈晓将在股东大会上赢得投票.

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