经济半小时: 陈晓和邹晓春在国美之战的幕后谈话

今天，我们将关注有关国美电器控制权的争议. 这场短兵相接的味战争爆发已经过去了一个多月，而且其受欢迎程度一直没有减弱. 与两党相对，一方是国美电器原黄光裕及其家人为核心的大股东，另一方是国美电器现任陈晓代表的管理层. 最新消息称，双方将在9月28日举行的临时股东大会上展开最后的决定性战斗，无论输赢. 为什么今天在国美电器的同一个屋檐下的双方都转过身去？争夺控制权的秘密是什么？大股东提名的神秘人物邹晓春和国美电器陈晓分别接受了“经济半小时”专栏的专访郎咸平评国美陈晓，详细说明了原因. 让我们先回顾一下事件的来龙去脉.

2010年8月，盛夏的北京，在国美电器位于东四环鹏润大厦的总部，大气可能比外面的天气要热.

8月4日晚7:30，国美电器陈晓收到公司创始人兼大股东黄光裕的来信，要求召集临时股东大会. 会议以及年度股东大会的审查和取消. 获得一般授权，以取消陈晓的执行董事兼董事会主席，孙一鼎的执行董事，并提名邹晓春和黄艳红为公司的执行董事.

黄光裕在监狱中等待二审可能从未想像不到24小时，陈晓会直言不讳地炫耀. 8月5日，国美电器向香港特别行政区高等提起诉讼，要求黄光裕提出2008年指控，在今年1月和2月左右回购公司股票时，将违反公司董事的信托责任和信任. 补偿国美.

两天后，一项动议和起诉将黄光裕和陈晓推到了对峙阶段的中心. 这场仲夏凌空，一场监狱与监狱之间的战斗开始了.

陈晓国美电器执行董事局主席

陈晓: 这是黄先生强烈的个人控制欲，他想超越公司. 这样，今天的国美电器是不可接受的.

陈晓，现任国美电器. 1996年，上海永乐家用电器成立. 2005年10月，永乐在香港上市. 2006年7月，国美电器宣布收购永乐家电，然后进入国美电器担任总裁. 黄光裕被监禁后，他成为国美电器.

国美电器执行董事候选人邹小春

邹晓春: 他（陈晓）的言行不再代表我们的利益，也不能保护我们的利益，但是很明显，他公开表示要踢掉大股东（黄光裕），显然是我们无法接受的.

邹晓春，国美电器执行董事候选人，黄氏家族发言人和. 上市公司中关村徐忠民和黄光裕因经济被拘留. 他被任命为中关村副主席，主持日常工作，并被媒体誉为陈晓的“潜在接班人”.

如果我们倒计时四年，那就是2006年8月6日的电视节目. 当时，黄光裕和陈晓刚刚完成了中国家电史上最大的连锁企业并购. 态度友好和谐.

主持人: 业内的许多朋友，包括媒体，都认为国美电器和永乐的合并特别像一场婚姻. 听到这个消息，您的反应是什么？

黄光裕: 我认为这次评估非常准确.

主持人: 非常准确，对吧？陈先生也觉得很准确吗？

陈晓: 应该的. 我们将来可能在一起.

此后，陈晓受邀担任总裁，并成为国美电器的第二人. 在彭润大厦的18楼，他和黄光裕的办公室完全对称，面积相同，奢华相同. 同一辆著名的汽车和交通工具；黄光裕从未说过国美收购了永乐，而是“国美永乐合并”. 甚至考虑到陈晓是南方人，他可能不习惯在北方吃饭，所以他特别要求家里的厨师每天多做一顿饭. 当时，陈晓和黄光裕关系很好. 陈晓曾经谦虚地对媒体说: “我以职业经理人的心态去了国美电器. ”黄光裕公开表示，他再也找不到比陈更好的人了. 肖更适合当总统.

但是，四年后，为什么过去的蜜月和感情消失了？从竞争对手到并肩战斗，从同情到公开休息，双方上演了怎样的纠缠？从黄光裕入狱后的2008年年底开始. 当时，国美充满热情，供应商不再供应，银行停止贷款，资本链陷入严重危机. 融资成为当务之急.

陈晓: 这意味着如果没有资金，那时候可能没有国美电器.

当时负责寻找投资者的陈晓告诉记者，在与华平，KKR，贝恩，黑石和凯雷等许多投资者联系之后，2009年6月，国美与贝恩资本终于达成协议. 恩恩以18.04亿港元认购了国美电器新发行的7年期可转换债券，该债券最初解决了自黄光裕被捕以来的流危机. 但是，这已经成为黄光裕和陈晓分手的起点. 问题的关键在于协议的附加条款.

这些条款包括: 首先，国美需要确保贝恩资本的三名董事加入国美董事会，否则国美将违反合同；第二，如果现有董事会成员陈晓，王军洲，魏秋丽被解职，这将与现有核心团队绑定，这三位执行董事中有两位被免职，这也违反了国美电器的合同. 一旦上述两项违约，贝恩资本有权要求国美以1.5倍（即24亿元）的成本赎回可转债.

邹晓春: 作为金融投资者，贝恩提议为非执行董事分配三项配额，并任命一名独立董事. 在这种情况下，他是否考虑过是否应指定主要股东，多少名董事以及像摩根士丹利，摩根大通和富达这样的股东，他们是否也应该派遣董事？

随着再融资协议的完成，2009年8月3日，国美电器董事会宣布任命贝恩资本的朱佳先生，雷岩先生和王立宏女士为非执行董事. 到目前为止，在公司董事会不得超过11名的前提下，国美董事会由国美电器5位执行董事，贝恩资本3位非执行董事和3位独立非执行董事组成.

邹晓春: 太多了，而且还捆绑了管理层. 这已经超出了金融投资者对自己的投资安全性的需求，很明显，有控制公司的意图. 作为企业领导者，陈晓先生不能满足这些要求郎咸平评国美陈晓，因为我觉得作为董事会主席，他应该考虑平衡.

但是，陈晓不同意这个说法. 他告诉记者，贝恩在世界许多地区的投资具有相似的条款，不仅限于国美电器，而且在当时的许多投资者中，大股东的股权比例是可以接受的. 贝恩家族是如此之高，没有被摊薄.

陈晓: 因为他们（贝恩）放弃了类似的要求，实际上，公司治理的透明度，这种治理结构的环境变化都有要求，也就是说他们希望有更多的董事来确保公司的治理是标准化，有序，透明和公平的，那么这实际上是一个相对合理的条件.

记者: 此类重大融资的批准机构应该属于股东大会还是董事会？

陈晓: 好吧，贝恩投资这样的投资范围完全在董事会的权力范围内，这意味着股东大会已经获得董事会的授权.

但是，邹晓春认为，尽管陈晓获得了授权，但在谈判和起草合同的具体条款时，陈晓没有与大股东进行必要的沟通. 黄光裕认为损害大股东利益的许多条款都是这样签署的.

邹晓春: 陈晓先生不仅接管了董事会，还接管了大股东，这使得大股东对债务融资问题产生了很大的看法.

陈晓: 从那时起，我们了解到大股东（正在考虑）只要可以挽救公司，任何计划都可以使用.

记者: 那他（黄光裕）知道融资的具体条款吗？

陈晓: 他最初不需要知道.

但是被关在监狱里的黄光裕仍然知道这样的合同对他不利. 在第二年的国美电器年度股东大会上，他连续投票了5票否决权，其中包括12票否决权. 董事会任命贝恩资本朱嘉和其他三名非执行董事. 黄光裕的做法几乎导致国美电器违反合同并支付了高达24亿元的赔偿.

在黄光裕看来，以陈晓为首的国美电器董事会对大股东不负责任. 他曾通过投票表达自己的不满，但陈晓认为这是黄光裕对董事会的不信任和国美电器的不负责任. 当晚，国美电器召开了董事会紧急会议以否决股东投票，并强行任命贝恩公司三名董事加入董事会. 对此，黄光裕与陈晓之间的矛盾是完全公开的.

记者: 股东大会在公司中具有最高权力. 董事会只是一个执行机构. 因此，我们认为，国美电器董事会的角色似乎已经改变了？

陈晓: 当然，大陆法系与英美法系之间仍然存在一些差异. 从我们百慕大公司的《公司法》的角度来看，董事会由在董事会中具有这种权力的董事组成. 在不满意的情况下，董事会有权推荐董事.

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